喜大普奔！ 今天，IPO上會(huì)的兩家新三板公司文燦股份、南京證券雙雙過會(huì)。 并且，文燦股份還是首家不用摘牌或停牌清理、直接攜“三類股東”過會(huì)的新三板公司！ 困擾新三板許久的“三類股東”問題，終于迎來了突破性進(jìn)展。 文燦股份：攜“三類股東”過會(huì) 683天IPO長(zhǎng)跑 文燦股份主要從事鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要為汽車用鋁合金壓鑄件。 文燦股份的業(yè)績(jī)并不差。2014-2016年，其歸母凈利潤(rùn)分別為7884萬元、1.5億元、1.55億元，在新三板萬家公司中排名靠前。 去年，文燦股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.57億元，同比增長(zhǎng)27.98%，歸母凈利潤(rùn)1.55億元，基本和2016年持平。 就算在“最嚴(yán)發(fā)審”中，這個(gè)業(yè)績(jī)，也能妥妥邁過IPO審核的“隱形門檻”。 在文燦股份之后申報(bào)的春暉智控、宏川智慧等公司均已相繼上會(huì)，但它卻遲遲得不到“面審”的機(jī)會(huì)，原因可能在于它有多位“三類股東”。 2015年3月，文燦股份掛牌新三板，半年后即開啟了上市之路。 和其他擬IPO公司一樣，文燦股份在開啟漫漫上市路之前，也籌備了點(diǎn)干糧：成功融資3億元。但這份干糧，卻成為文燦股份上市進(jìn)度緩慢的“罪魁禍?zhǔn)住薄?這次定增融資，文燦股份引進(jìn)了包括九泰基金、中科招商、財(cái)通資管等旗下多只資管產(chǎn)品在內(nèi)的“三類股東”。 從2016年4月29日開始排隊(duì)算起，文燦股份的排隊(duì)時(shí)間，長(zhǎng)達(dá)683天。 九泰基金收益或達(dá)3000萬元 招股書顯示，文燦股份的股東戶數(shù)為27戶，其中10戶為三類股東，合計(jì)持股600萬股，持股比例為3.63%。 其中，九泰基金旗下的5只資管產(chǎn)品合計(jì)持股達(dá)300萬股，均是在2015年文燦股份的定增中進(jìn)入，當(dāng)時(shí)定增價(jià)格是20元/股。 進(jìn)入后，文燦股份實(shí)施過兩次權(quán)益分派，一次是10派1.5元，一次是10派2元。算下來，九泰基金資管產(chǎn)品的成本大概是19.65元/股。 若按23倍首發(fā)上市的平均市盈率算，文燦股份的發(fā)行價(jià)大概在21.62元左右。意味著，九泰基金的持股成本，比未來的文燦股份中簽者還低9%。 若按上證A股同行業(yè)平均31.64倍市盈率算，九泰基金在文燦股份身上的這波收益，或達(dá)3000萬元（不算稅）。 “三類股東”問題破冰 文燦股份的過會(huì)顯得意義重大。 光大證券新三板研究團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，文燦股份是帶著公募基金過會(huì)的第一家新三板掛牌企業(yè)。這有助于完善股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的功能定位，也有利于以交易策略為主的三類股東重新回歸新三板市場(chǎng)。 此前，貝斯達(dá)也曾攜“三類股東”上會(huì)，但它沒有成功。 年初，關(guān)于“三類股東”問題，證監(jiān)會(huì)官方已經(jīng)給出了審核口徑，表示將從四方面從嚴(yán)審核：“三類股東”不能為公司實(shí)控人；從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體；需做穿透式披露；對(duì)存續(xù)期作出合理安排。 當(dāng)時(shí)有不少業(yè)內(nèi)人士表示，穿透核查難度大，建議股東中含“三類”多的發(fā)行人還不如直接進(jìn)行清理。 不過，在文燦股份最新披露的招股書中，并沒有對(duì)“三類”進(jìn)行穿透披露，但其“三類股東”合計(jì)持股比例并未超過5%。 安信證券諸海濱認(rèn)為，基本面優(yōu)質(zhì)才是文燦股份IPO順利過會(huì)的基礎(chǔ)。 他指出，文燦股份毛利率穩(wěn)定在26%-30%之間，應(yīng)收賬款比重逐年下降，并且，擁有包括沃爾沃、奔馳等公司在內(nèi)的客戶群體，已與包括特斯拉、蔚來汽車等新能源汽車展開合作，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力才是文燦股份過會(huì)的關(guān)鍵。 在今天的發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委關(guān)注的問題是： 1、發(fā)行人披露的控股股東和實(shí)際控制人為唐杰雄和唐杰邦，二人為堂兄弟關(guān)系，分別直接持有發(fā)行人18.18%的股份。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明僅將唐杰雄、唐杰邦而未將唐怡漢、唐怡燦、唐杰維等認(rèn)定為實(shí)際控制人的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 2、發(fā)行人報(bào)告期對(duì)主要客戶的銷售情況有較大的變化。發(fā)行人產(chǎn)品外銷比例較高。請(qǐng)發(fā)行人代表： （1）說明報(bào)告期對(duì)主要客戶銷售變化的原因，相關(guān)因素是否可能對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生較大的影響； （2）說明美國(guó)政府關(guān)于鋁產(chǎn)品進(jìn)口的最新關(guān)稅政策是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)造成不利影響，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否面臨重大不利變化。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 3、發(fā)行人與主要客戶簽訂合約時(shí)存在例行降價(jià)條款。請(qǐng)發(fā)行人代表說明： （1）例行降價(jià)條款的執(zhí)行對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響； （2）在存在例行降價(jià)條款情形下能夠保持收入和毛利率增長(zhǎng)的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 4、鋁合金是發(fā)行人產(chǎn)品主要原材料。報(bào)告期大宗商品市場(chǎng)鋁價(jià)格波動(dòng)幅度較大。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明鋁價(jià)格波動(dòng)傳導(dǎo)對(duì)鋁合金價(jià)格的影響，以及發(fā)行人應(yīng)對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)的相關(guān)措施。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 5、發(fā)行人存在三類股東。請(qǐng)發(fā)行人代表說明相關(guān)股東是否符合資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，其信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、程序，并發(fā)表核查意見。 南京證券：帶飛百余名集郵黨 南京證券是擬IPO隊(duì)伍中的老將，2012年，它還沒掛牌新三板，就已經(jīng)開始了上市輔導(dǎo)。算起來，它已經(jīng)走過了六年上市路。 這期間，南京證券的業(yè)績(jī)有過波動(dòng)，2015年之后，業(yè)績(jī)連續(xù)兩年出現(xiàn)下滑。這曾經(jīng)成為南京證券是否能成功過會(huì)的一大隱憂。 2015年業(yè)績(jī)“高峰”時(shí)，正是南京證券掛牌新三板的時(shí)候。掛牌時(shí)，它只有39戶股東，而到停牌排隊(duì)時(shí)，股東已有136戶。 根據(jù)最新招股書的內(nèi)容，南京證券在新三板掛牌期間，持股數(shù)發(fā)生變動(dòng)，并且至今仍持有股份的股東人數(shù)為106名，包括新進(jìn)的91名自然人股東、9名機(jī)構(gòu)股東，以及發(fā)生增減變動(dòng)的6名掛牌前原股東。 這106戶股東，均通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得，成交價(jià)格在1.1元/股~9.3元/股之間。 2017年年報(bào)顯示，南京證券基本每股收益是0.17元。若按23倍發(fā)行市盈率算，首發(fā)發(fā)行價(jià)在3.91元左右。 掛牌期間，南京證券實(shí)施過10派1.5元、10派1元的分紅，沒有轉(zhuǎn)送。 意味著，從新三板二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入的百余名集郵黨，將有獲益頗豐的，也存在持股成本高于南京證券首發(fā)價(jià)格的可能。 在今天的發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委關(guān)注的問題是： 1、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人控制多家從事投資、并購、融資服務(wù)等業(yè)務(wù)的企業(yè)，與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)范圍存在部分重合。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明，控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)與發(fā)行人下屬直投業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)定位、投資領(lǐng)域、對(duì)象及監(jiān)管上的具體差異，在經(jīng)營(yíng)范圍存在重合的情況下，保障不發(fā)生利益沖突的具體措施，相關(guān)承諾及承諾的可履行性。 請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 2、發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)存在不少資管、信托計(jì)劃等結(jié)構(gòu)化主體。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人以持有次級(jí)份額承擔(dān)劣后風(fēng)險(xiǎn)并享受超額收益的方式參與了多項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明： （1）前述結(jié)構(gòu)化主體是否符合最新監(jiān)管政策規(guī)定，是否存在整改要求以及最新整改進(jìn)展； （2）持有次級(jí)份額承擔(dān)劣后風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)管理計(jì)劃的決策情況及具體風(fēng)險(xiǎn)防控措施，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度是否健全、完整并得以有效執(zhí)行。 請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 3、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人各期末股票質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)融出資金余額持續(xù)大幅增長(zhǎng)，平均質(zhì)押率水平上升。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明： （1）質(zhì)押回購業(yè)務(wù)收入大幅增加的原因及合理性，該類業(yè)務(wù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、謹(jǐn)慎； （2）發(fā)行人信用交易業(yè)務(wù)的風(fēng)控措施及執(zhí)行情況，從事質(zhì)押回購業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況。 請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 4、發(fā)行人某證券營(yíng)業(yè)部原員工曾騙取多名客戶資金，江蘇證監(jiān)局因此責(zé)令發(fā)行人限期整改。 2017年4月，7名自然人分別以“財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛”為由起訴發(fā)行人，現(xiàn)尚未結(jié)案。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明： （1）對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)自查情況，是否已就有關(guān)案件所涉業(yè)務(wù)制定了有效的整改措施，發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全、完整并得以有效執(zhí)行； （2）未結(jié)案件的進(jìn)展情況，是否還存在引發(fā)其他法律風(fēng)險(xiǎn)或經(jīng)濟(jì)損失的可能，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。 請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 5、發(fā)行人將西藏信托在《第一創(chuàng)業(yè)證券股票質(zhì)押40號(hào)定向資產(chǎn)管理合同》項(xiàng)下全部收益權(quán)及其他權(quán)利、義務(wù)在短期內(nèi)做了多次轉(zhuǎn)讓和購回。 請(qǐng)發(fā)行人代表說明： （1）前述交易的具體背景及原因，是否存在規(guī)避相關(guān)監(jiān)管要求的情況； （2）該資管計(jì)劃目前的履行情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)及隱患； （3）該等交易及該項(xiàng)管理合同的收益對(duì)發(fā)行人報(bào)告期各期經(jīng)營(yíng)成果的具體影響，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 請(qǐng)保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。 來源：證券時(shí)報(bào)·新三板論壇記者：陳麗湘