每經(jīng)編輯 張祎    

每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 王可然

在經(jīng)歷了三個(gè)月時(shí)長(zhǎng)的停牌，以及復(fù)牌連續(xù)多日暴跌后，市場(chǎng)等來(lái)的是達(dá)華智能(002512，SZ)重組告吹的消息。3月12日晚，達(dá)華智能發(fā)布公告稱，因交易雙方未能就交易的核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)以及國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀環(huán)境發(fā)生變化等原因，公司決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

在這則公告中，本次重組標(biāo)的首次現(xiàn)身，達(dá)華智能擬收購(gòu)54%或60%股權(quán)的類(lèi)金融資產(chǎn)，正是該公司已參股40%的潤(rùn)興融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)興租賃）?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，達(dá)華智能對(duì)潤(rùn)興租賃覬覦已久，早在2016年6月便有通過(guò)重組將其全盤(pán)收購(gòu)的謀劃，結(jié)果卻是終止重組，僅拿下40%股權(quán)。但正是這筆股權(quán)投資，在2016年和2017上半年為達(dá)華智能帶來(lái)了不菲收益。

面對(duì)收購(gòu)計(jì)劃再次折戟，達(dá)華智能表示，公司將明確戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，未來(lái)將積極通過(guò)內(nèi)生式和外延式發(fā)展相結(jié)合的方式尋求更多的行業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)。

一年多兩度重組均未成功

繼籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票等原因停牌1個(gè)多月后，2018年1月18日，達(dá)華智能宣布繼續(xù)停牌，原因是正在籌劃投資類(lèi)金融行業(yè)標(biāo)的公司。

而后陸續(xù)發(fā)布的進(jìn)展公告中，此次投資計(jì)劃的更多信息一一浮現(xiàn)：屬于重大資產(chǎn)重組、重組標(biāo)的實(shí)控人與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、方式為現(xiàn)金支付或發(fā)行股份、劍指標(biāo)的公司54%或60%股權(quán)。但截至3月6日復(fù)牌時(shí)，達(dá)華智能仍未披露重組標(biāo)的名稱、交易對(duì)象、具體進(jìn)展等更為詳細(xì)的情況，當(dāng)日便引發(fā)深交所中小板公司管理部關(guān)注。

在經(jīng)歷了復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)跌停后，3月12日晚間，達(dá)華智能對(duì)深交所關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。但未曾想，隨之一起出現(xiàn)的，還有關(guān)于終止此次重大資產(chǎn)重組的公告。公司表示，經(jīng)與交易對(duì)方反復(fù)磋商及溝通后，仍未能就本次交易的核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

與此同時(shí)，重組標(biāo)的公司首次現(xiàn)身，正是達(dá)華智能參股40%的聯(lián)營(yíng)公司潤(rùn)興租賃。而交易對(duì)手方則是持有潤(rùn)興租賃29%股權(quán)的珠海晟則投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱珠海晟則），以及持有潤(rùn)興租賃25%股權(quán)的興世投資有限公司。

實(shí)際上，這并非達(dá)華智能第一次對(duì)潤(rùn)興租賃“動(dòng)心思”。早在2016年6月，該公司便擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)潤(rùn)興租賃100%股權(quán)。但短短1個(gè)月后，該重大資產(chǎn)重組即告終止。當(dāng)時(shí)公司給出的原因是國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，條件不夠成熟。

但是，達(dá)華智能并未就此放棄這一標(biāo)的。同年11月，達(dá)華智能出資10億元，從珠海晟則、中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱中融資產(chǎn)）手中共購(gòu)得潤(rùn)興租賃40%的股權(quán)。

當(dāng)時(shí)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，珠海晟則和中融資產(chǎn)承諾，潤(rùn)興租賃2016~2018年的審計(jì)凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后為計(jì)算依據(jù)）不低于3億元、4億元和5億元，或2016~2018年各期期末累積審計(jì)凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后為計(jì)算依據(jù)）不低于3億元、7億元、12億元。若潤(rùn)興租賃未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，則珠海晟則和中融資產(chǎn)對(duì)潤(rùn)興租賃進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

這筆交易也沒(méi)讓達(dá)華智能失望，從財(cái)報(bào)看，在達(dá)華智能主要控股參股公司中，潤(rùn)興租賃盈利能力最好。2016年，潤(rùn)興租賃實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9億元，凈利潤(rùn)達(dá)到3.30億元，為達(dá)華智能貢獻(xiàn)了4584.56萬(wàn)元的投資收益，占當(dāng)年公司歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的近三成；2017上半年，潤(rùn)興租賃實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.27億，令達(dá)華智能再獲投資收益5080.40萬(wàn)元。達(dá)華智能在2017年業(yè)績(jī)快報(bào)中稱，利潤(rùn)方面聯(lián)營(yíng)公司潤(rùn)興租賃的投資收益貢獻(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)。

然而，重組終止，此次又沒(méi)有拿到潤(rùn)興租賃剩余股權(quán)的達(dá)華智能接下來(lái)有何具體打算呢？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于3月13日致電公司董秘辦，部門(mén)工作人員表示，戰(zhàn)略層面的事情由公司領(lǐng)導(dǎo)決定，除了公告信息外，無(wú)法給出更多解答。

一位券商投行人士對(duì)記者表示，上市公司的資產(chǎn)重組如果遲遲不能敲定，有時(shí)會(huì)受停牌時(shí)長(zhǎng)限制的影響導(dǎo)致終止。在上市公司的重組中，目的很重要，如果是為了公司未來(lái)的發(fā)展，無(wú)論是選擇合適標(biāo)的還是交易的意愿，都會(huì)顯得更為積極和富有誠(chéng)意，重組成功的可能性也會(huì)更大。

將專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展

達(dá)華智能選擇收購(gòu)類(lèi)金融資產(chǎn)的背后，其實(shí)是經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略調(diào)整上的考量。

達(dá)華智能此前主營(yíng)非接觸IC卡、電子標(biāo)簽等各類(lèi)RFID產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是國(guó)內(nèi)最大的非接觸式IC卡制造商。公司定期報(bào)告顯示，2014~2016年，公司電子元器件制造業(yè)毛利率分別為31.69%、20.57%、10.65%，軟件業(yè)毛利率分別為44.48%、30.33%、27.64%，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)盈利能力正在遭遇市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)以及行業(yè)變化的挑戰(zhàn)。

從最新業(yè)績(jī)快報(bào)來(lái)看，2017年達(dá)華智能業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度趨緩，不但營(yíng)收與2016年基本持平，而且歸屬于上市股東凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率也低于過(guò)去三年水平，只有7.83%。此外，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和利潤(rùn)總額同比也分別下降了27.74%以及11.25%。

終止重組后，達(dá)華智能在公告中表示，將明確戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。未來(lái)將積極通過(guò)內(nèi)生式和外延式發(fā)展相結(jié)合的方式尋求更多的行業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)。

從外延式發(fā)展軌跡上看，達(dá)華智能走上了通過(guò)并購(gòu)謀求轉(zhuǎn)型的道路，自2013年起，圍繞著以物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)（基礎(chǔ)）、互聯(lián)網(wǎng)電視牌照OTT（入口）、創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)金融（主線）為三大核心的業(yè)務(wù)體系，陸續(xù)將多個(gè)資產(chǎn)收入囊中，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出也從2013年的2.54億元攀升至2016年的9.04億元。

值得一提的是，達(dá)華智能轉(zhuǎn)型期間，公司股價(jià)曾在2015年中期一度漲至47.86元/股高位。但自從其限售股于2016年8月2日起分批大規(guī)模解禁后，公司部分重要股東和高管紛紛減持。

數(shù)份減持公告顯示，2016年12月~2017年9月間，已有5位持股5%以上的股東及公司董監(jiān)高合計(jì)減持超3349萬(wàn)股。2017年12月5日，公司再發(fā)公告稱，持股5%以上的股東方江濤擬減持2307.8萬(wàn)股，公司董事、董事會(huì)秘書(shū)韓洋擬減持約26萬(wàn)股。

但反轉(zhuǎn)的是，達(dá)華智能股東在今年3月11日晚間拋出了增持計(jì)劃。未來(lái)6個(gè)月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人蔡小如擬再增持600萬(wàn)股~2000萬(wàn)股；年初曾減持了近1769萬(wàn)股的公司董事、總裁陳融圣擬增持600萬(wàn)股~2000萬(wàn)股；而方江濤則終止了上述減持計(jì)劃，改為增持100萬(wàn)股~300萬(wàn)股。