每經(jīng)編輯 冷輝    

每經(jīng)記者 冷輝 每經(jīng)編輯 王可然

人們常說“大樹底下好乘涼”，作為“復(fù)星系”的公司之一，新三板掛牌公司復(fù)娛文化（831472.OC）一直頗受市場關(guān)注。

日前，復(fù)娛文化的一份定增發(fā)方案，再次將市場關(guān)注推向一個新高度：公司擬發(fā)行400萬股募集1000萬元，募集資金將用于償還銀行貸款。但令人大跌眼鏡的是，此次擬定的定增價格為2.5元/股，而按照本次股票發(fā)行董事會召開前20個交易日平均交易價格1.06元/股計算，超出135.8%，也遠(yuǎn)高于公司目前的二級市場做市價格。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，多位公司董監(jiān)高人士也參與了認(rèn)購，包括1名法人投資者。復(fù)娛文化董事會秘書徐俊告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這是由于包括所有的管理層在內(nèi)，認(rèn)為目前的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有反映公司的內(nèi)在價值，因此愿意拿自己的錢以比較高的價格去定增。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運南分析稱，整個新三板行情低迷，很多股票的價格較低，由于管理層知道企業(yè)的自身價值和未來的發(fā)展，如果他們覺得公司股票市價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于正常價格，他們就會采取增持的行為。還有一種是通過增持行為傳遞信號，希望市場對公司有信心。

募集1000萬用于償還貸款

復(fù)娛文化于2014年12月掛牌新三板，公司確立了以體育、游戲等為主，娛樂等為輔的發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營策略，主要涉足文體娛樂等領(lǐng)域，公司實際控制人為郭廣昌。

根據(jù)經(jīng)審計的2016年度財務(wù)報告，復(fù)娛文化2016年歸屬于掛牌公司的凈利潤為739.74萬元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為2.68%，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為1.82元；根據(jù)未經(jīng)審計的2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)，公司2017年歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為1.84元；公司目前交易方式為做市轉(zhuǎn)讓，有六家做市商。

此次股票發(fā)行方案顯示，復(fù)娛文化此次定增擬發(fā)行股份400萬股，募集資金1000萬元。復(fù)娛文化表示，本次發(fā)行股票募集資金將用于償還銀行貸款，適度降低公司的負(fù)債率，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)費用支出，從而使公司整體財務(wù)狀況得到進(jìn)一步改善，提升盈利水平和抗風(fēng)險能力。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次定增擬向6名自然人投資者和1名法人投資者發(fā)行股票，其中法人投資者上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司為公司現(xiàn)有股東，自然人投資者施瑜、潘東輝為公司未持股董事，顧榮為公司未持股職工代表監(jiān)事，徐俊、姜鵬為公司未持股高級管理人員，孫曉天為公司未持股核心員工。此外本次股票發(fā)行，現(xiàn)有股東無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，認(rèn)購對象均以現(xiàn)金形式認(rèn)購。

定增價格溢價超過130%

在此次定增背后，卻是公司股價相對低迷之時。實際上，從復(fù)娛文化在二級市場的做市交易價格表現(xiàn)來看，自2015年12月公司股價達(dá)到9.55元/股的高點至今，總體來看處于長期下跌趨勢，股價在今年3月初甚至跌破1元/股的股票面值，最低到0.88元/股。

記者注意到，此次定增價格為2.5元/股，而按照本次股票發(fā)行董事會召開前20個交易日平均交易價格1.06元/股計算，超出135.8%。同時，這一平均交易價格與3月12日的收盤價大體接近，當(dāng)天復(fù)娛文化股價為1.05元/股，按照此次定增價格，相對12日收盤價溢價接近140%。而3月13日收盤價為1.18元/股，溢價依然超過一倍。

復(fù)娛文化董事會秘書徐俊認(rèn)為，現(xiàn)在的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司的內(nèi)在價值，公司的各類財務(wù)指標(biāo)也正常并在逐步好轉(zhuǎn)。“我們管理層也認(rèn)為目前的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能反映公司的內(nèi)在價值，通過此次定增表明我們對于公司未來的發(fā)展是充滿信心的。”基于此，徐俊表示，“我們愿意拿自己的錢以比較高的價格去定增。”

對于復(fù)娛文化此前的股價走勢和目前現(xiàn)狀，徐俊表示，首先是一個大環(huán)境的影響，整個新三板的發(fā)展低于預(yù)期，經(jīng)過三年多新三板的做市指數(shù)現(xiàn)在只有900多點，比基點1000點還低，新三板的市場定位也在摸索，在存量資金減少、但掛牌公司數(shù)據(jù)猛增的情況下，平均到每家的資金就更少了，同時新三板股價跌破凈資產(chǎn)的也不少，流動性比較差。二是公司之前也曾計劃通過增發(fā)募資收購體育資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組，由于國家一些限制性政策的出臺，該計劃終止。這對市場也有影響，導(dǎo)致一些投資人離場。

對于復(fù)娛文化的未來發(fā)展，徐俊提到，一是要把目前的體育、游戲等主業(yè)要盡快做大做強(qiáng)，其次公司還會考慮并購、整合的外延式發(fā)展機(jī)會。

掛牌公司股價破凈不鮮見

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至3月12日，1300余家做市掛牌公司中，有300多家掛牌公司的股價低于凈資產(chǎn)（以2016年年報計算），即市凈率低于1（剔除凈資產(chǎn)為負(fù)的情形）；而股價低于1元/股的做市掛牌公司超過100家。

為何會出現(xiàn)如此之多的股價破凈甚至跌破股票面值的情形呢？

南山投資創(chuàng)始合伙人周運南表示，新三板市場的股價不太會以凈資產(chǎn)作參考，更多的是以盈利能力來作為參考。因為它的凈資產(chǎn)可供參考性不大，當(dāng)然也可能有很多方面的原因，不能拿主板的標(biāo)準(zhǔn)來衡量新三板，因為它們的財務(wù)指標(biāo)、核算方式等都不同。新三板的凈資產(chǎn)含金量沒有主板高，也就是它的凈資產(chǎn)收益率普遍比較低，新三板的股票主要是以盈利來衡量，市凈率在新三板沒有太大的實際意義。

根據(jù)Choice數(shù)據(jù)，記者注意到，在新三板市場，2018年1月有50份增持公告，2月有28份，3月（截至當(dāng)月9日）有13份，而中能達(dá)(871962.OC)、點擊網(wǎng)絡(luò)(832571.OC)等甚至多次發(fā)布增持公告。

同時，也有一些企業(yè)有類似于復(fù)娛文化的增持情形：原有股東或董監(jiān)高通過遠(yuǎn)高于二級市場的價格來參與定增增持股份，如綠創(chuàng)聲學(xué)（834718.OC）股價5元多，定增價格為10元/股；布雷爾利（430260.OC）目前股價3.07元，定增價格為4.75元/股。

對于定增不折價反溢價現(xiàn)象，周運南認(rèn)為主要可能有五種情況：一是二級市場價格已經(jīng)低于了公司當(dāng)前的正常價值，這種情況主要是由于市場流動性差，有股東想出貨套現(xiàn)造成二級市場價格下跌；二是參與定增方特別是機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為公司未來的發(fā)展預(yù)期值現(xiàn)在的定增價；三是參與定增方可能認(rèn)為在二級市場上以定增價買不到自己所需要的量；四是參與定增方不愿意從二級市場上直接買，是因為二級市場上買確實可能便宜一些，但錢是進(jìn)了股東口袋，而定增的錢是進(jìn)了公司賬上，支持了公司的發(fā)展壯大；五是有些溢價定增參與方可能與公司相關(guān)方存在對賭協(xié)議或者明股實債的抽屆協(xié)議，有保底所以不擔(dān)心溢價。