每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 陳俊杰

蘭州民百（600738，SH）做了一筆相當(dāng)劃算的交易。公司3月14日晚間宣布轉(zhuǎn)讓全資子公司杭州環(huán)北旗下部分資產(chǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這些資產(chǎn)由蘭州民百2017年通過重組攬入。為何如今時(shí)間不足一年，公司便選擇將其剝離？事實(shí)上，上市公司實(shí)施這筆交易的收益將十分明顯，公司預(yù)計(jì)能獲得18億元的稅前收益。這筆收益甚至比公司近10來累計(jì)實(shí)現(xiàn)的盈利還要多。

預(yù)計(jì)可獲稅前收益約18億

根據(jù)蘭州民百公告稱，公司全資子公司杭州環(huán)北與BRILLIANT UNITED LIMITED (以下簡稱受讓方)簽署了《關(guān)于上海廣場及福都商廈項(xiàng)目之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。杭州環(huán)北擬向受讓方轉(zhuǎn)讓持有的上海永菱房產(chǎn)發(fā)展有限公司(以下簡稱永菱）90%股權(quán)，以及上海乾鵬置業(yè)有限公司（以下簡稱乾鵬）100%股權(quán)。交易完成后，上市公司只持有永菱10%股權(quán)。

據(jù)悉，前述交易初步估算交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款預(yù)計(jì)約為25億元，蘭州民百預(yù)計(jì)可獲得稅前收益約18億元。   

對于蘭州民百而言，這無疑是一筆巨款。記者粗略估算后發(fā)現(xiàn)，公司2008年~2016年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為5.9億元。結(jié)合蘭州民百3月3日發(fā)布的2017年業(yè)績預(yù)增更正公告來看，公司2008年~2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤最高不超過7.5億元。顯然，一旦前述交易完成，蘭州民百2018年的業(yè)績暴漲可期。

能夠掏出25億元巨資從上市公司手中買貨，受讓方的實(shí)力可謂不凡。受讓方BRILLIANT UNITED LIMITED成立于2009年11月11日，是一家依據(jù)塞舌爾共和國法律注冊成立的公司。其主要通過中國境內(nèi)項(xiàng)目公司在中國國內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)及運(yùn)營業(yè)務(wù)。該公司唯一股東是自然人王謙。相應(yīng)信息顯示，王謙為盛煦房地產(chǎn)董事長兼聯(lián)席總裁。而盛煦房地產(chǎn)由華平投資集團(tuán)和王謙2015年初聯(lián)合創(chuàng)立。

蘭州民百表示，其與受讓方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

去年才從關(guān)聯(lián)方手中接盤

值得一提的是，蘭州民百此番賣出的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司體系時(shí)間并不久。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，2017年上半年，蘭州民百以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買控股股東紅樓集團(tuán)、實(shí)際控制人朱寶良等持有的杭州環(huán)北100%股權(quán)。根據(jù)評估，此次交易作價(jià)29.97億元。上市公司以發(fā)行股份方式支付26.08億元，以現(xiàn)金支付3.9億元。杭州環(huán)北的主要資產(chǎn)包括杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈。其中，上海廣場和福都商廈便在永菱和乾鵬旗下。

事實(shí)上，此次蘭州民百得以大賺。主要因素便是上海廣場和福都商廈估值暴漲。根據(jù)協(xié)商，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中約定的上海廣場和福都商廈的估值分別為25億元和7億元，相較其2017年度重組中置入上市公司時(shí)的物業(yè)估值作價(jià)16.31億元和4.4億元，分別有約53.3%和59.2%的溢價(jià)。

彼時(shí)，蘭州民百是出于解決同業(yè)競爭問題實(shí)施了重組。2013年，紅樓集團(tuán)與朱寶良曾分別出具承諾，承諾蘭州民百是紅樓集團(tuán)及朱寶良從事零售百貨業(yè)務(wù)、專業(yè)市場經(jīng)營業(yè)務(wù)、餐飲賓館服務(wù)業(yè)務(wù)的唯一上市平臺(tái)；并提出在2013年度重組取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起五年內(nèi)，通過現(xiàn)金收購或資產(chǎn)重組等方式逐步將符合上市條件的資產(chǎn)注入上市公司。

對于此番賣出永菱和乾鵬股權(quán)的原因，蘭州民百表示，傳統(tǒng)百貨零售行業(yè)競爭加劇，標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績較難取得大幅度提升。一方面永菱和乾鵬由傳統(tǒng)模式轉(zhuǎn)型至新業(yè)態(tài)仍需投入大額資金進(jìn)行翻新改造，另一方面永菱、乾鵬在改造后盈利水平能否實(shí)現(xiàn)超預(yù)期增長也具有一定的不確定性。因此，上述交易有利于減少上市公司未來在零售版塊的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。