每經(jīng)編輯 唐潔    

每經(jīng)記者 唐潔 每經(jīng)編輯 魏文藝

頻繁停牌、長時間停牌一直是A股廣受詬病的問題。因擬收購常州市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱常州建科院）、靈匯技術(shù)股份有限公司（以下簡稱靈匯股份），廈門市建筑科學(xué)研究院集團(tuán)股份有限公司(股票代碼：002398.SZ，以下簡稱建研集團(tuán))自去年10月份停牌，距今已有近5個月時間。

3月13日，建研集團(tuán)發(fā)布公告宣布放棄上述收購。不少中小投資者質(zhì)疑建研集團(tuán)的此次停牌重組的目的或與公司控制權(quán)有關(guān)。3月14日下午，為了回應(yīng)投資者提問，建研集團(tuán)召開了關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的投資者說明會。當(dāng)日晚間，建研集團(tuán)發(fā)布董事長向內(nèi)部員工發(fā)出增持公司股票倡議書的公告，蔡永太承諾：“若該等股票產(chǎn)生的虧損，由本人予以補(bǔ)償。”

在投資者說明會上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份向建研集團(tuán)提問：從去年10月份開始停牌并籌劃重組事宜距今已近5個月時間，為什么最后雙方在股權(quán)收購協(xié)議方面依然存在較大爭議？ 此次較長時間停牌與此前的舉牌事件有關(guān)系嗎？對此，建研集團(tuán)方面表示，本次重大資產(chǎn)重組程序復(fù)雜、涉及面廣，公司為保護(hù)投資者的長遠(yuǎn)利益，與重組各方就發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項進(jìn)行全面的充分的多次溝通協(xié)商，耗費(fèi)了大量時間和精力，最終未能對重組方案達(dá)成一致意見。

記者最新獲悉，3月15日復(fù)牌的建研集團(tuán)開盤報13.63元，早盤跌9.38%報13.72元。

加強(qiáng)公司控制權(quán)？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱公告獲悉，建研集團(tuán)股票于2017年10月16日開市起停牌并披露了《重大事項停牌公告》。隨后建研集團(tuán)連續(xù)發(fā)布停牌公告，并宣布擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購常州建科院、靈匯股份及南京正華通捷電子系統(tǒng)工程有限公司（以下簡稱南京正華）控股權(quán)。

3月12日，建研集團(tuán)公告顯示，公司經(jīng)與常州建科院股東進(jìn)行多次溝通，但就本次股權(quán)收購正式協(xié)議部分重要條款仍然存在較大爭議，無法達(dá)成一致意見。公司2018年2月2日向常州建科院實際控制人余榮漢、楊江金發(fā)了律師函，督促對方盡快確定收購方案。對方于2018年2月10日向常州仲裁委員會提起仲裁申請，請求裁決解除常州建科院與公司雙方之間的股權(quán)合作意向書。鑒于上述事項，本次常州建科院收購事項無法繼續(xù)推進(jìn)，故公司決定放棄本次收購。

同時，建研集團(tuán)宣布，因公司未能就交易方案中的估值及估值確定依據(jù)等核心條款與靈匯股份股東達(dá)成一致意見，經(jīng)與交易對方友好協(xié)商，公司決定放棄本次對靈匯股份的收購。并且公司擬采用非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購南京正華100%股權(quán)。

停牌近5個月時間籌劃重組最后宣布與被收購方仍存較大爭議而終止此次重組，不少投資者對建研集團(tuán)此次重組的合理性提出質(zhì)疑，部分投資者認(rèn)為，此次長時間停牌與應(yīng)對福晟集團(tuán)此前舉牌有關(guān)。

據(jù)悉，2017年9月20日至10月10日，福晟集團(tuán)全資子公司福建隆順祥投資有限公司（以下簡稱隆順祥）通過二級市場集中競價交易方式對建研集團(tuán)股票進(jìn)行增持。增持前，隆順祥持有建研集團(tuán)股份的數(shù)量為17306042股，持股比例為5.00003%。增持后，隆順祥持有建研集團(tuán)股份的數(shù)量為34612246股，持股比例為10.0001%。

面對外來資本的侵入，建研集團(tuán)隨即采取了行動。2017年10月27日，麻秀星、李曉斌、黃明輝、阮民全、尹峻（以下簡稱委托人）5位自然人股東簽署了《授權(quán)委托書》，將其合計持有的公司42577257股股份所對應(yīng)的表決權(quán)無條件、不可撤銷地委托給蔡永太行使，上述股份占公司總股本的12.30%。本次表決權(quán)委托完成后，蔡永太擁有表決權(quán)的股份總數(shù)為103430386股，占公司總股本的29.88%，仍為建研集團(tuán)的第一大股東、實際控制人。

而對于此次停牌，建研集團(tuán)董秘葉斌表示，公司停牌系因為籌劃重大資產(chǎn)重組，并非應(yīng)對福晟集團(tuán)的舉牌。投資者說明會上，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份向建研集團(tuán)提問：未來公司是否會進(jìn)一步采取措施加強(qiáng)公司控制權(quán)？對此葉斌表示，如有公司維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定的事項，公司將在第一時間進(jìn)行披露。

發(fā)布會結(jié)束后，3月14日晚間，建研集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司控股股東、董事長兼總裁蔡永太提交《關(guān)于公司內(nèi)部員工增持公司股票的倡議書》，鼓勵公司全體員工積極買入建研集團(tuán)股票。該倡議書顯示：“本人鄭重承諾，公司及全資子公司全體員工經(jīng)本人事先確認(rèn)擬購買數(shù)量，并在2018年3月15日至3月19日期間完成凈買入建研集團(tuán)股票，且連續(xù)持有12個月以上，且持有期間連續(xù)在建研集團(tuán)履職的，該等建研集團(tuán)股票的收益歸員工個人所有，若該等股票產(chǎn)生的虧損，由本人予以補(bǔ)償。”補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償資金來源為蔡永太先生的自有資金，補(bǔ)償款不設(shè)上限。

以控制權(quán)為重，還是以公司長遠(yuǎn)發(fā)展和中小投資者的利益為重？這個問題值得思考，有投資者表示：“公司業(yè)績每年都還不錯的情況下，中小投資者受多次停牌所干擾，造成了損失。”據(jù)建研集團(tuán)2017年度業(yè)績快報顯示，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)總收入為19.98億元，較上年同期增長44.25%；公司營業(yè)利潤為2.27億元，利潤總額為2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.91億元，較上年同期分別增長22.30%、12.03%和14.06%。

回應(yīng)估值增高收購

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年6月12日建研集團(tuán)收購南京正華52%股權(quán)的《股權(quán)收購意向書》中，就南京正華標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的估值為1億元；而2018年3月13日建研集團(tuán)收購南京正華100%股權(quán)的公告中，就南京正華標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的估值為1.8億元，比第一次公告意向書的估值高了8000萬元。

記者查閱公告獲悉，截至2017年11月30日南京正華的負(fù)債總額達(dá)到1542.87萬元，比2016年末的803.50萬元增加了739.37萬元，凈資產(chǎn)則由2016年末的2402.58 萬元下降至1572.08萬元（截至2017年11月30日），凈利潤由2016年末的557.94萬元變?yōu)樨?fù)的299.59萬元（截至2017年11月30日）。

負(fù)債大幅增加、凈資產(chǎn)減少同時利潤大幅下滑的南京正華在半年之內(nèi)評估值增加8000萬元，此次估值增加的收購令人不解。

在投資者說明會上，建研集團(tuán)對此作出了解釋：2017年6月12日南京正華52%股權(quán)的收購只是意向書階段，本次收購100%股權(quán)是已經(jīng)出具了審計和評估報告并已經(jīng)簽署了正式的股權(quán)收購協(xié)議。

可以看到的是，對南京正華標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的估值是依據(jù)收益法進(jìn)行估值的。而本標(biāo)的資產(chǎn)收益法估值主要依據(jù)之一的南京正華的未來盈利承諾基數(shù)，1億元估值與1.8億元估值對應(yīng)的這兩個數(shù)據(jù)差別較大：1億元估值對應(yīng)的未來三年的盈利（或業(yè)績）承諾分別是1000萬元、1300萬元、1690萬元；而1.8億元估值對應(yīng)的未來三年盈利承諾分別是1500萬元、2000萬元、2500萬元；即1.8億元估值對應(yīng)的未來盈利承諾的金額比1億元估值提高了50%、54%、48%；三年盈利承諾總額提高了50%。此外，1.8億元估值對應(yīng)的凈資產(chǎn)也比1億元估值對應(yīng)的凈資產(chǎn)數(shù)提高了50%。

同時建研集團(tuán)表示，南京正華2017年利潤下滑的主要原因是由于標(biāo)的公司實施了核心員工股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用（體現(xiàn)在管理費(fèi)用）。標(biāo)的公司扣除這部分員工股權(quán)激勵產(chǎn)生的費(fèi)用，實際凈利潤比2016年有較大幅度的增長。且標(biāo)的公司實施的核心員工激勵方案有利于并購后標(biāo)的公司的發(fā)展。

公告顯示，南京正華在收到標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起60日內(nèi)，應(yīng)完成用本次交易對價的2/3現(xiàn)金通過二級市場購買建研集團(tuán)股票。并且應(yīng)在上述期限屆滿或按上述約定的現(xiàn)金額度完成從二級市場購買建研集團(tuán)股票之日起5個工作日內(nèi)，辦理完畢其持有的所有建研集團(tuán)股票的鎖定手續(xù)。

那么此類型的交易方式是否涉及建研集團(tuán)變相增持從而進(jìn)一步把握公司控制權(quán)？對此建研集團(tuán)表示，公司的實際控制人與南京正華的實際控制人之間并沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他公告之外的安排，若業(yè)績承諾不能實現(xiàn)，公司可回購業(yè)績承諾人（即股權(quán)出讓方）持有的公司股票用于補(bǔ)償，有利于保障公司的利益。

此外，2017年7月26日公司收購沈陽億靈醫(yī)藥的公告中“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付”部分，也是同樣有要求股權(quán)出讓方購買建研集團(tuán)股票的約定。即這樣的交易安排是公司投資并購交易方式的一種做法，并不是只用于本次收購南京正華的資產(chǎn)交易中。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從投資者說明會上獲悉，建研集團(tuán)上述收購沈陽億靈醫(yī)藥的股權(quán)的具體交易尚未正式實施，目前雙方還在進(jìn)一步接洽中。