圖片來源：CFP

3月21日晚間，*ST紫學(xué)發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，公司擬收購新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第八師天山鋁業(yè)股份有限公司（簡稱“天山鋁業(yè)”）100%股權(quán)，此次重組構(gòu)成重組上市。此前一日，大通燃?xì)獾墓嬉诧@示，奧賽康藥業(yè)極有可能構(gòu)成借殼上市。而更早些時(shí)候公布的新界泵業(yè)公告，同樣被市場解讀為傳音控股將借殼上市。

在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近期發(fā)布《關(guān)于IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的相關(guān)問題與解答》的背景下，借殼上市是否再起波瀾，值得觀察。

天山鋁業(yè)擬借殼上市

根據(jù)公告，*ST紫學(xué)擬通過向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行股份的方式購買天山鋁業(yè)100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市。*ST紫學(xué)和石河子市錦隆能源產(chǎn)業(yè)鏈有限公司等交易對手方簽訂的協(xié)議顯示，出售方合計(jì)持有標(biāo)的公司67.35%股份，出售方承諾后續(xù)將盡最大努力推動(dòng)目標(biāo)公司所有股東參與此項(xiàng)交易。

天山鋁業(yè)注冊資本為14.08億元，第一大股東為石河子市錦隆能源產(chǎn)業(yè)鏈有限公司。據(jù)官網(wǎng)介紹，天山鋁業(yè)已形成煤、電、鋁、碳素、鋁深加工一體化的現(xiàn)代循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)鏈，目前已進(jìn)入中國民營企業(yè)500強(qiáng)，排名265位。

*ST紫學(xué)主營業(yè)務(wù)為教育服務(wù)業(yè)，主要資產(chǎn)為學(xué)大教育。學(xué)大教育原為在紐交所上市的中概股，后經(jīng)私有化回歸A股。2015年、2016年，*ST紫學(xué)連續(xù)虧損。最新業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為1600萬元至2400萬元，較上年同期增長116.21%至124.32%。

事實(shí)上，為了扭虧保殼，*ST紫學(xué)在2017年曾停牌啟動(dòng)重組，擬購買另一家中概股軟通動(dòng)力100%股權(quán)，但以失敗而告終。

今年1月10日，*ST紫學(xué)公告稱，終止籌劃重大資產(chǎn)重組。該重大資產(chǎn)重組初步交易方案包含重大資產(chǎn)購買和出售兩個(gè)部分，公司原擬購買軟通動(dòng)力全部股權(quán)，并出售公司所持XuedaEducationGroup及北京學(xué)大信息技術(shù)、瑞聚實(shí)業(yè)全部股權(quán)。由于標(biāo)的公司需要進(jìn)行內(nèi)部整合，涉及的盡職調(diào)查工作程序復(fù)雜、工作量大，預(yù)計(jì)難以在較短時(shí)間內(nèi)完成，*ST紫學(xué)決定終止籌劃重組事項(xiàng)。

軟通動(dòng)力原為紐交所上市公司，主營業(yè)務(wù)覆蓋軟件技術(shù)服務(wù)、企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型服務(wù)兩大業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2014年8月，軟通動(dòng)力宣布完成私有化并退市。2016年，軟通動(dòng)力曾計(jì)劃借殼皖通科技，但最終未能成行。

借殼上市再起波瀾？

隨著近期新界泵業(yè)、大通燃?xì)狻?ST紫學(xué)的重組方案相繼浮出水面，借殼上市大有再度潮涌的勢頭。

大通燃?xì)?月20日晚間公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司（簡稱“奧賽康藥業(yè)”）100%股權(quán)。

交易方案顯示，大通燃?xì)獗敬螖M保留部分現(xiàn)金，將原有其他資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)等（簡稱“置出資產(chǎn)”）置出，置出資產(chǎn)最終價(jià)格以評估確認(rèn)為準(zhǔn)。奧賽康藥業(yè)100%股權(quán)（簡稱“置入資產(chǎn)”）注入上市公司時(shí)，置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分?jǐn)M由大通燃?xì)庀驃W賽康藥業(yè)全體股東以非公開發(fā)行股份方式支付。

資料顯示，奧賽康藥業(yè)注冊資本7.68億元，曾申請創(chuàng)業(yè)板上市并獲發(fā)審委審核通過，但最終在2014年因故暫緩發(fā)行。盡管大通燃?xì)馍形磁吨亟M的具體細(xì)節(jié)，但通過對大通燃?xì)夂蛫W賽康藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和體量的比較，市場普遍認(rèn)為奧賽康藥業(yè)將借殼上市。

市場對新界泵業(yè)收購傳音控股方案的解讀同樣是有可能構(gòu)成借殼上市。3月2日，新界泵業(yè)公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購傳音控股的控制權(quán)。具體細(xì)節(jié)尚未公布。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在監(jiān)管部門對借殼上市強(qiáng)監(jiān)管態(tài)勢不變的情況下，上述重組方案的未來走向，以及后續(xù)是否會(huì)有更多借殼方案出臺，尚待觀察。