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每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 趙橋

華新水泥（600801，SH）將進一步整合拉法基在中國的水泥資產(chǎn)。3月25日晚間，公司公告稱，3月22日公司已與拉法基中國簽訂了關(guān)于重慶拉法基瑞安參天水泥有限公司（以下簡稱重慶參天公司）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬作價2.53億元收購拉法基中國持有的重慶參天公司100%股權(quán)。而后者目前已資不抵債。

早在2016年，華新水泥就曾提及收購重慶參天公司74%股權(quán)，但此后作罷。此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，根據(jù)前后兩次披露的公告，重慶參天公司的交易價格不到兩年內(nèi)漲幅高達近4倍。為何時隔一年多，華新水泥又重提收購？

標(biāo)的連續(xù)3年資不抵債

公告顯示，重慶參天公司成立于2008年3月14日，公司注冊資本為27000萬元，其唯一股東為拉法基中國。其經(jīng)營范圍為：水泥、商品混凝土生產(chǎn)、銷售等。

從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，重慶參天公司當(dāng)前呈虧損狀態(tài)。據(jù)上述關(guān)聯(lián)交易公告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資產(chǎn)總額為116958.70萬元，其中資產(chǎn)凈額為負20527.76萬元，2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入44538.62萬元，實現(xiàn)凈利潤負2396.55萬元。
可見，標(biāo)的公司資不抵債且凈利潤為負，那么為何重慶參天公司100%股權(quán)仍作價2.53億元？

事實上，這并非華新水泥首次提及對重慶參天公司股權(quán)的收購。

2016年8月3日晚間，華新水泥公告稱，擬以14.14億元收購拉法基中國直接或間接持有的云南拉法基建材投資有限公司等7家公司的股權(quán)。但此后剔除了對重慶參天公司74%股權(quán)的收購，因而調(diào)整為收購6家目標(biāo)公司的股權(quán)，價格也隨之調(diào)整為13.75億元，這一交易于2017年完成股權(quán)交割手續(xù)。

值得一提的是，根據(jù)2016年披露數(shù)據(jù)測算，彼時重慶參天公司74%股權(quán)交易價僅為3900萬元，時隔近2年，重慶參天公司100%股權(quán)交易價格增至2.53億元，漲幅高達380%。

據(jù)華新水泥公告，截至2015年12月31日，重慶參天公司的凈資產(chǎn)為負9865.62萬元、2015年度凈利潤為負9760.26萬元；截至2016年12月31日，該公司的凈資產(chǎn)為負1.79億元，2016年度凈利潤為負8089.92萬元。可見其一直處于資不抵債的狀況，并且負債情況持續(xù)惡化。

華新水泥公告顯示，此次重慶參天公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一個前提，即LafargeHolcim Ltd（華新水泥實際控制人）及關(guān)聯(lián)公司將對重慶參天公司的債權(quán)總額合計8.79億元以1元價格轉(zhuǎn)移給華新水泥，因拉法基中國與華新水泥的實際控制人同為LafargeHolcim Ltd，故此次交易系關(guān)聯(lián)交易。

公司稱交易利于增強競爭力

就此次標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價格相關(guān)問題，3月26日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電華新水泥董秘辦，但電話未能接通。

記者注意到，與上述關(guān)聯(lián)交易公告有所不同，根據(jù)華新水泥同日公布的相關(guān)評估報告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資產(chǎn)總額賬面值為115451.42萬元、負債總額賬面值為43575.69萬元，如此計算凈資產(chǎn)為71875.72萬元。

對于此次交易，華新水泥表示，若交易最終成功，則能消除公司與LafargeHolcim Ltd在重慶非上市水泥資產(chǎn)之間的潛在競爭。同時，通過本次交易實現(xiàn)資源整合，有利于進一步增強公司在重慶地區(qū)的市場競爭力。

根據(jù)華新水泥公告，此次交易無需報經(jīng)公司股東大會批準。因為截至2017年12月31日，華新水泥凈資產(chǎn)為131.56億元。本次交易的金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.5%，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

3月25日晚間，華新水泥公布的年報顯示，2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入208.89億元，同比增加54.44%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤20.78億元，同比增359.72%。

對于2017年凈利潤大漲，華新水泥將原因歸結(jié)于報告期內(nèi)經(jīng)營規(guī)模擴大、水泥熟料價格提升，以及骨料和環(huán)保業(yè)績改善影響等。