圖片來源：視覺中國

數(shù)月未見的借殼交易正蠢蠢欲動。

*ST紫學(xué)3月22日發(fā)布重組停牌公告，擬發(fā)行股份收購天山鋁業(yè)，并直言該交易將構(gòu)成重組上市。此前一天，大通燃?xì)庑紨M收購數(shù)年前體量就遠(yuǎn)超自己的奧賽康。同日，殼公司三毛派神停牌籌劃重組，標(biāo)的是甘肅國投旗下多家設(shè)計(jì)院。

2016年以來，一系列監(jiān)管新規(guī)令并購重組迅速降溫，尤其是重組上市案例驟然減少。一晃一年已過，近期類似交易頻出，是否意味著監(jiān)管或?qū)⑥D(zhuǎn)向？答案并非如此，在分析人士看來，此時的悸動更似“無奈之舉”，殼公司久拖不決，終究要尋找接盤方，而市場對新經(jīng)濟(jì)的追捧，也令借殼路徑重新被傳統(tǒng)企業(yè)所重視。上證報記者接觸的幾家盈利不錯的制造業(yè)公司，都坦然想通過借殼方式登陸資本市場。“我們不是獨(dú)角獸企業(yè)，走不了IPO快速通道。”其中一家企業(yè)高管如此說。

多個方案“試探”借殼

不同于*ST紫學(xué)停牌即亮底牌，近期多家上市公司在推動重組時，并未明確是否觸及重組上市，但考慮到擬置入資產(chǎn)的體量，構(gòu)成借殼是大概率事件。

大通燃?xì)?月21日公告稱，公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買奧賽康100%股權(quán)。后者曾申請創(chuàng)業(yè)板上市并獲發(fā)審委審核通過，但最終在2014年暫緩發(fā)行。早在2012年，奧賽康的歸屬母公司股東的凈利潤就已達(dá)到2.42億元，假設(shè)其近年來盈利保持穩(wěn)定，估值體量顯然超過目前總市值僅24.75億元的大通燃?xì)狻?/p>

3月1日停牌籌劃重組的新界泵業(yè)同樣如此，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的方式，收購傳音控股的控制權(quán)。盡管不被國內(nèi)消費(fèi)者所熟悉，但主營手機(jī)等移動通信終端產(chǎn)品生產(chǎn)的傳音控股，憑借在非洲市場的超高市場占有率被譽(yù)為“非洲之王”。公開數(shù)據(jù)顯示，2017年該公司全球手機(jī)出貨量約為1.2億臺，主要出貨地非洲貢獻(xiàn)了近1億臺，2017年在非洲市場的銷售額為31億美元。

反觀新界泵業(yè)，盡管仍處于盈利狀態(tài)，但停牌前不足33億元的市值，很可能導(dǎo)致“蛇吞象”交易的出現(xiàn)，構(gòu)成借殼也在所難免。

試探性方案頻出之時，漸被遺忘的“殼股”也開始蠢蠢欲動。三毛派神3月21日宣布停牌籌劃重組，標(biāo)的是控股方甘肅國投旗下的甘肅建筑設(shè)計(jì)院、甘肅城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)院、甘肅水利水電勘測設(shè)計(jì)研究院。由于收購?fù)粚?shí)際控制人旗下資產(chǎn)，三毛派神此次交易預(yù)計(jì)不會構(gòu)成借殼。

傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司借殼意愿增強(qiáng)

2016年以來出臺的一系列監(jiān)管新規(guī)令并購重組市場快速降溫，2017年開啟的借殼方案僅有6單，而成功率僅有三分之一，加之IPO審核常態(tài)化，令不少公司不再謀求借殼上市。在此背景下，借殼意向方案卻在近期頻頻露面，是否意味著監(jiān)管風(fēng)向正在改變？

情況恐怕并非如此。有投行人士分析稱，近期相關(guān)方案頻出，應(yīng)視為殼資源供求雙方的自發(fā)行動。

在需求方面，由于IPO對新經(jīng)濟(jì)給予更大鼓勵，在發(fā)行節(jié)奏較為平穩(wěn)的情況下，自然會在一定程度上增加傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司的排隊(duì)時間，不僅排隊(duì)時間拉長，而且被否概率也在提升。2018年以來，排隊(duì)IPO的公司撤單數(shù)量猛增，折射出一些傳統(tǒng)公司已經(jīng)知難而退。近期的監(jiān)管表態(tài)已頗為明顯，諸如“創(chuàng)造積極條件讓更多新經(jīng)濟(jì)、創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)在中國上市”的表述屢見不鮮。“市場在未來相當(dāng)長的一段時間內(nèi)仍將是存量資金博弈，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司又沒有‘綠色通道’，還不如早作打算。”滬上某私募人士稱。

以擬借殼*ST紫學(xué)的天山鋁業(yè)為例，公司主營業(yè)務(wù)為煤、電、鋁、碳素、鋁深加工，屬于傳統(tǒng)制造業(yè)，與*ST紫學(xué)目前的教育類資產(chǎn)沒有關(guān)聯(lián)。與之類似，奧賽康、傳音控股也均屬于制造業(yè)。對此，上述投行人士表示，這種情況或?qū)⒊蔀槌B(tài)，市場所剩的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已經(jīng)不多，除了少數(shù)獨(dú)角獸企業(yè)，有意借殼的可能會是介于新舊產(chǎn)業(yè)之間的公司。

上述私募人士表示，即使在看起來不那么“新”的產(chǎn)業(yè)中，仍有不少公司保持不錯的競爭力，而如果能夠獲得較大的資金支持，有可能繼續(xù)成長。對這些公司來說，采用重組上市的方式或許更加現(xiàn)實(shí)。

投行人士也分析稱，傳統(tǒng)公司直接選擇借殼上市有其理性的一面：“按最新政策導(dǎo)向，如果冒險排隊(duì)沖刺IPO，被否后要等3年才能借殼上市，這就不劃算了。”

資本玩家“退殼”便宜并非好貨

在供給方面，賣殼方也更加著急，市場風(fēng)格變化令殼公司遠(yuǎn)離主流視線，拖得越久可能越賣不上價。尤其是監(jiān)管趨嚴(yán)，令“殼公司”不僅僅是便宜就能賣得掉的。

“優(yōu)質(zhì)的殼資源將更加珍貴。具體來講，上市滿3年、非ST且無處罰和違規(guī)、非國有企業(yè)，交易相對簡化，近期未曾有賣殼或頻繁資本運(yùn)作這些特征的殼資源將更加受到市場青睞。”該投行人士如此表示。

另據(jù)記者了解，殼資源兜售消息也較去年有所增加，類似“某中小板公司，尋求國企85折收購，歡迎實(shí)力買方咨詢”的信息頻現(xiàn)投行圈。

“重組新規(guī)出來后，殼資源運(yùn)作的傳統(tǒng)思路已經(jīng)走不通了，投機(jī)性運(yùn)作風(fēng)險太大。”深圳一位私募人士表示，正因如此，近期相當(dāng)一部分殼公司快速“換手”，此前部分“資本系”拿下的殼公司紛紛待價而沽，個別交易已經(jīng)公布。

讓殼公司脫離資本玩家，走向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，應(yīng)是A股并購重組鼓勵的發(fā)展方向。