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每經(jīng)記者 張明雙 每經(jīng)編輯 任芷霓

凱樂科技(600260，SH)3月28日公告稱，由于控股子公司未能完成出售北京大地信合信息技術有限公司(以下簡稱大地信合)51%股權相關手續(xù)，本次股權出售終止，公司擬以2842.13萬元收購這部分股權。

值得注意的是，大地信合尚處于業(yè)績承諾期，2017年實現(xiàn)扣非凈利潤1013.21萬元，實際完成業(yè)績承諾的56.29%，本次收購完成后，凱樂科技將成為對賭協(xié)議簽訂方，業(yè)績承諾數(shù)不變。

此外，大地信和在去年下半年增加了大量負債，導致凈資產(chǎn)半年縮水過半；而凱樂科技此番接盤的說辭也與此前大相徑庭。

標的凈資產(chǎn)半年縮水過半

2017年12月，凱樂科技控股子公司上海凡卓簽訂協(xié)議，將持有的大地信合51%股權分別轉讓給北京大地信合投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱信合投資)、自然人高維臣，交易價格為7047萬元。資料顯示，信合投資、自然人高維臣系大地信合原股東，分別持有大地信合16.47%、8.56%的股權。

不過，這一事項并未完成，凱樂科技3月28日宣布本次股權轉讓終止，并擬以2842.13萬元收購上海凡卓持有的大地信合51%股權。

為何同一標的的價格會出現(xiàn)這么大的差距？《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2017年下半年，大地信合的資產(chǎn)數(shù)據(jù)發(fā)生重大變化，凈資產(chǎn)縮水過半，而此次收購是以標的凈資產(chǎn)為定價依據(jù)的。

兩次股權轉讓都是由中天運會計師事務所(特殊普通合伙)審計。經(jīng)審計，截至2017年6月30日，大地信合資產(chǎn)總額7713萬元，負債總額1026萬元，凈資產(chǎn)額6687萬元；截至2017年12月31日，大地信合資產(chǎn)總額7628萬元，負債總額4786萬元，凈資產(chǎn)額2842萬元。

也就說，大地信合在總資產(chǎn)變動情況不大的情況下，2017年下半年債務飆升，凈資產(chǎn)縮水至原來的43%。

去年股權轉讓未能完成的原因是什么？為什么大地信合凈資產(chǎn)半年縮水過半？3月28日，記者就上述問題多次致電凱樂科技董秘辦，但一直無人接聽。

值得一提的是，2015年底上海凡卓以6119.76萬元取得大地信合51%股權，目前大地信合仍處于業(yè)績承諾期，2016年~2018年業(yè)績承諾數(shù)分別為扣非凈利潤1200萬元、1800萬元、2400萬元。此次股權轉讓后，對賭協(xié)議簽訂方由上海凡卓更換為凱樂科技，業(yè)績承諾及補償?shù)臈l款不變。

但是大地信合2017年僅實現(xiàn)扣非凈利潤1013.21萬元，實際完成業(yè)績承諾的56.29%。在凈資產(chǎn)縮水、業(yè)績承諾不達標的情況下，對于接盤方凱樂科技而言，維持及改善大地信合的盈利能力仍是一大考驗。

標的背后隱現(xiàn)泰豪科技旗下基金

凱樂科技表示，之所以收購大地信合51%股權，是考慮到大地信合是公司自主可控計算平臺產(chǎn)業(yè)化項目技術合作方，有利于自主可控計算平臺產(chǎn)業(yè)化項目實施。

據(jù)了解，大地信合主要業(yè)務為國防領域的通信、測量及控制技術，提供基于標準化及單一客戶、單一產(chǎn)品的設計，提供總線產(chǎn)品等。2015年底上海凡卓控股大地信合時，有分析認為此舉是公司大通信產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)的重要布局，并可借此介入軍事通信相關領域業(yè)務。

凱樂科技在去年12月份股權轉讓公告中表示，出售大地信合股權的原因，是公司確定了大通信產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，為了進一步聚焦主業(yè)，剝離出與通信產(chǎn)業(yè)不相關或者關聯(lián)性不大企業(yè)。而現(xiàn)在自己收購這部分股權，卻表示大地信合是公司產(chǎn)業(yè)化項目技術合作方，有利于公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

究竟大地信合在凱樂科技大通信產(chǎn)業(yè)中是如何定位的？記者試圖采訪凱樂科技董秘辦，但電話一直未能接通。

另外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，天眼查工商資料顯示，2018年2月份，大地信合少數(shù)股東信合投資、高維臣、張威、趙基海均將其持有的大地信合股權出質(zhì)給了深圳中航福田智能裝備股權投資基金合伙企業(yè)(以下簡稱中航福田基金)。據(jù)凱樂科技披露，上述4名股東合計持有大地信合股權約40%。

據(jù)了解，中航福田基金成立于2016年，大股東為深圳市福田區(qū)設立的政府投資引導基金，持股比例37.42%，第二大股東為泰豪科技(600590，SH)，持股比例35%。

根據(jù)泰豪科技2016年6月份公告顯示，中航福田基金重點關注航空航天、國防軍工及智能裝備領域，以系統(tǒng)集成度高、產(chǎn)業(yè)帶動力強的整機系統(tǒng)及技術密集、附加值高的核心電子裝備為主，同時兼顧高端機械裝備、材料和核心元器件等。