每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 宋思艱

近年來(lái)，登陸A股市場(chǎng)20多年的老牌上市公司華塑控股（000509，SZ）陷入經(jīng)營(yíng)困境，公司也總是靠公司實(shí)控人輸血緩解困境。譬如在2016年末，時(shí)為公司實(shí)控人的李中便通過(guò)麥田投資向上市公司捐贈(zèng)5000萬(wàn)元?，F(xiàn)如今，類似的一幕再次上演。從李中手中接過(guò)控制權(quán)的李雪峰宣布將向華塑控股贈(zèng)送一所醫(yī)院51%股權(quán)。

這世界沒(méi)有無(wú)緣無(wú)故的愛(ài)，諸如此類實(shí)控人向上市公司贈(zèng)予資產(chǎn)的情況在A股也曾多次上演。多數(shù)實(shí)控人在“贈(zèng)人玫瑰”后，手中留下的不止是“余香”，還有不菲的潛在收益。

新方案不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

華塑控股4月3日發(fā)布“受贈(zèng)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易及出售資產(chǎn)的公告”。公告披露，華塑控股實(shí)際控制人李雪峰于3月30日與櫻華園投資及其普通合伙人勵(lì)洪、朱新康、羅維之簽署《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。李雪峰將向櫻華園投資購(gòu)買(mǎi)其持有的櫻華醫(yī)院51%股權(quán)。在櫻華醫(yī)院51%股權(quán)交割完成后，李雪峰擬將其持有的櫻華醫(yī)院51%股權(quán)及對(duì)應(yīng)的權(quán)益無(wú)償贈(zèng)與上市公司，上市公司此次受贈(zèng)資產(chǎn)不附加任何條件及義務(wù)。

華塑控股早有攬入櫻華醫(yī)院之心。華塑控股于2017年7月宣布停牌籌劃重組。今年1月17日，華塑控股披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以6499.50萬(wàn)元向李獻(xiàn)國(guó)出售持有的麥田園林92.85%股權(quán)；同時(shí)，上市公司計(jì)劃出資6375萬(wàn)元收購(gòu)櫻華醫(yī)院51%股權(quán)。

但該重組方案很快便被華塑控股自己“否決”。今年3月15日，華塑控股公告稱，擬對(duì)重組方案進(jìn)行調(diào)整及完善。3月21日，公司初步披露了實(shí)控人擬無(wú)償贈(zèng)予櫻華醫(yī)院51%股權(quán)的事項(xiàng)。

4月3日，一位華塑控股內(nèi)部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，方案經(jīng)過(guò)調(diào)整后，上市公司不用再出一分錢(qián)，好處是很明顯的。

華塑控股針對(duì)方案調(diào)整帶來(lái)的又一變化，是交易不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

原本，華塑控股重組預(yù)案發(fā)布后引起監(jiān)管層的重視。1月23日，深交所公司管理部向華塑控股下發(fā)了問(wèn)詢函，要求上市公司就此次重組的多方問(wèn)題進(jìn)行反饋。深交所的問(wèn)題涉及4個(gè)大項(xiàng)，各大項(xiàng)之下又有多個(gè)小項(xiàng)，合計(jì)有18個(gè)問(wèn)題。華塑控股曾向深交所申請(qǐng)延期回復(fù)。根據(jù)深交所官網(wǎng)披露的情況來(lái)看，公司至今尚未回復(fù)。

櫻華醫(yī)院去年盈利791萬(wàn)元

標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量外界或更為關(guān)注。2014年~2016年，華塑控股凈利潤(rùn)分別為-5091.58萬(wàn)元、1631.22萬(wàn)元和-7136.68萬(wàn)元。特別是2016年以來(lái)，華塑控股主營(yíng)業(yè)務(wù)南充華塑建材業(yè)務(wù)破產(chǎn)清算，缺少利潤(rùn)支撐。2017年，公司開(kāi)始做大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，此類業(yè)務(wù)收入看起來(lái)頗為龐大，但實(shí)際上業(yè)務(wù)毛利率很低，對(duì)公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)有限。

華塑控股1月30日披露2017年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)報(bào)告期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)800萬(wàn)元~1300萬(wàn)元。但這主要因公司出售可供出售金融資產(chǎn)和債務(wù)豁免所致。

櫻華醫(yī)院成立于2003年，其是一間提供國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的全科醫(yī)療服務(wù)的機(jī)構(gòu)，目前擁有兩間綜合性診所。2016年~2017年，櫻華醫(yī)院營(yíng)收分別為5575.46萬(wàn)元、5609.35萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為437.13萬(wàn)元、790.96萬(wàn)元。

華塑控股介紹稱，櫻華醫(yī)院具有較強(qiáng)的盈利能力，可增加公司利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。

原本欲收購(gòu)股權(quán)，華塑控股曾與櫻華園投資等簽署協(xié)議，約定櫻華醫(yī)院2017年~2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于800萬(wàn)元、1050萬(wàn)元、1360萬(wàn)元和1550萬(wàn)元。

由于方案變更，李雪峰與櫻華園投資及其普通合伙人約定，櫻華醫(yī)院2018年~2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1050萬(wàn)元、1360萬(wàn)元和1550萬(wàn)元。若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，櫻華園投資將給予業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

不過(guò)，李雪峰確認(rèn)，櫻華園投資需要支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款由其個(gè)人享有，與華塑控股無(wú)關(guān)。

對(duì)此，華塑控股上述人士認(rèn)為，櫻華醫(yī)院原股東完不成業(yè)績(jī)承諾，仍然需要向上市公司實(shí)控人兌現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。因此，其仍然有動(dòng)力去盡力達(dá)成業(yè)績(jī)目標(biāo)。且櫻華醫(yī)院畢竟屬于盈利資產(chǎn)，通過(guò)此次交易，公司可以逐漸介入醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域。

屢次獲大股東“送錢(qián)”

雖未將“業(yè)績(jī)補(bǔ)償”權(quán)利贈(zèng)予上市公司，但李雪峰掏出真金白銀送錢(qián)，此舉仍可謂大氣。

華塑控股上述人士表示，此次（贈(zèng)予）其實(shí)是公司實(shí)控人向上市公司讓渡個(gè)人權(quán)利，如果沒(méi)有實(shí)控人出手幫忙，公司重組就只能擱置在那里。

資料顯示，李雪峰介入華塑控股約1年左右的時(shí)間。2017年3月，李雪峰旗下浦江域耀過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓華塑控股大股東麥田投資100%股權(quán)，從而間接持有上市公司24.13%的股份。李雪峰和張子若借此入主華塑控股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，多年前，其大股東麥田投資正是依靠捐贈(zèng)現(xiàn)金等方式入主上市公司。

2013年12月初，華塑控股推出股改方案，擬引入第三方李中等旗下的麥田投資通過(guò)饋贈(zèng)現(xiàn)金及股權(quán)的方式進(jìn)行股改。具體來(lái)看，麥田投資向上市公司贈(zèng)予2億現(xiàn)金及麥田園林100%股權(quán)，用于代全體非流通股股東支付股改對(duì)價(jià)。其中，2億現(xiàn)金進(jìn)入資本公積金，用于轉(zhuǎn)增股本。倘若算上麥田園林100%股權(quán)2.02億元估值，麥田投資合計(jì)捐贈(zèng)金額超過(guò)4億元。

2014年初，華塑控股股改方案實(shí)施完成。麥田投資獲得上市公司資本公積轉(zhuǎn)增的1.98億股股份，由此取代鑫銀投資成為大股東。2016年12月，麥田投資再度宣布無(wú)償向華塑控股捐贈(zèng)現(xiàn)金5000萬(wàn)元。

李中等人的投入也換來(lái)相應(yīng)收益。據(jù)華塑控股披露，麥田投資100%股權(quán)出售給李雪峰的價(jià)格約為11億元。

不過(guò)，麥田投資持續(xù)向華塑控股輸血的背后，上市公司經(jīng)營(yíng)并未出現(xiàn)較大改善，麥田投資注入麥田園林也逐漸淪為“包袱”。2015年，麥田園林凈利潤(rùn)為虧損13.74萬(wàn)元；2016年，麥田園林凈利潤(rùn)為虧損1925.14萬(wàn)元。