每經(jīng)編輯 張祎    

每經(jīng)記者 張祎 每經(jīng)編輯 王可然

日前，哈爾濱銀行（06138,HK）擬發(fā)行不超過(guò)150億元人民幣無(wú)固定期限資本債券，補(bǔ)充該行其他一級(jí)資本。這是自上月多部門(mén)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》）后，國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行首次披露運(yùn)用新型一級(jí)資本工具補(bǔ)充其他一級(jí)資本。

從業(yè)界角度來(lái)看，此類債券的有效運(yùn)用，無(wú)疑豐富了金融工具品種，有利于商業(yè)銀行多渠道補(bǔ)充資本。但不容忽視的是，這種含強(qiáng)制減記條款的無(wú)固定期限資本債在我國(guó)現(xiàn)行的法律框架下，或面臨一些待解之處。

“無(wú)到期日、強(qiáng)制轉(zhuǎn)股或減記的新型資本工具的屬性特征與我國(guó)現(xiàn)有法律法規(guī)體系尚未充分銜接，法律依據(jù)并不充分。”民生銀行研究院金融發(fā)展研究中心主任王一峰建議，在當(dāng)前新的金融監(jiān)管環(huán)境下，新型資本工具創(chuàng)設(shè)應(yīng)加大統(tǒng)籌安排，在更高層面上協(xié)調(diào)推進(jìn)，給予發(fā)行主體制度保證，減少商業(yè)銀行單兵作戰(zhàn)的盲目性。

新型資本工具運(yùn)用升溫

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，哈爾濱銀行在此次無(wú)固定期限債券的發(fā)行方案中設(shè)立了強(qiáng)制減記觸發(fā)條件。實(shí)際上，隨著近年來(lái)二級(jí)資本債在銀行間市場(chǎng)興起和發(fā)展，“減記”一詞對(duì)于債券市場(chǎng)來(lái)說(shuō)并不陌生。

2013年1月1日起，《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《試行辦法》）開(kāi)始實(shí)施。該辦法在其他一級(jí)資本工具和二級(jí)資本工具的合格標(biāo)準(zhǔn)中，均作出了“必須含有減記或轉(zhuǎn)股的條款，當(dāng)觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，該資本工具能立即減記或者轉(zhuǎn)為普通股”的規(guī)定。

2012年銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的指導(dǎo)意見(jiàn)》則對(duì)“觸發(fā)事件”進(jìn)行了界定。其中，“其他一級(jí)資本工具觸發(fā)事件”指商業(yè)銀行核心一級(jí)資本充足率降至5.125%（或以下）；“二級(jí)資本工具觸發(fā)事件”則是指以下兩種情形中的較早發(fā)生者：第一，銀監(jiān)會(huì)認(rèn)定若不進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股，該商業(yè)銀行將無(wú)法生存。第二，相關(guān)部門(mén)認(rèn)定若不進(jìn)行公共部門(mén)注資或提供同等效力的支持，該商業(yè)銀行將無(wú)法生存。

上海證券交易所債券業(yè)務(wù)部的趙英杰曾撰文指出，“合格資本工具”在我國(guó)實(shí)務(wù)中被稱為“減記債”，其產(chǎn)生的背景與金融機(jī)構(gòu)“大而不能倒”密切相關(guān)。不確定的觸發(fā)事件是減記債產(chǎn)品的關(guān)鍵要素，不僅決定了產(chǎn)品設(shè)計(jì)是否更接近股票，而且對(duì)發(fā)行價(jià)格具有重大影響。“如果觸發(fā)事件發(fā)生的概率較低，則減記債更為接近普通債券；如觸發(fā)事件發(fā)生的概率較高，則減記債更加接近強(qiáng)制轉(zhuǎn)換債券，或者更易于違約。”

資料顯示，國(guó)內(nèi)第一單減記型資本工具產(chǎn)生于5年前。2013年7月，天津?yàn)I海農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)行了《試行辦法》實(shí)施后的首單減記型二級(jí)資本債券，規(guī)模為15億元。發(fā)行公告顯示，當(dāng)該行被認(rèn)定無(wú)法生存時(shí)，本期債券本金和尚未支付的累積應(yīng)付利息將立即被永久性全額減記。

雖然在減記條款下，新型資本工具在執(zhí)行層面具有不確定性，但并不影響這類工具在市場(chǎng)的升溫。有數(shù)據(jù)表明，2013年至今年3月，銀行間市場(chǎng)共發(fā)行331只二級(jí)資本債，合計(jì)存量共計(jì)13826.37億元。

2016年《債券》雜志一篇署名為劉全雷和徐驚蟄的研究文章稱，近兩年來(lái)，新型資本工具發(fā)行合約逐步嚴(yán)謹(jǐn)完善，條款更趨細(xì)化，明確約定資本工具進(jìn)行減記或轉(zhuǎn)股、取消付息、參與銀行破產(chǎn)清算等具體規(guī)則。不論危機(jī)事態(tài)如何嚴(yán)重，發(fā)行人、投資者、受托人、發(fā)行與支付代理等相關(guān)各方都依照合約履行權(quán)利和義務(wù)，有助于穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，降低投資者對(duì)于不確定性的疑慮。

工具創(chuàng)設(shè)應(yīng)強(qiáng)化統(tǒng)籌安排

在哈爾濱銀行試水無(wú)固定期限債券之前，我國(guó)并無(wú)發(fā)行其他一級(jí)資本債券品種的先例。相對(duì)海外市場(chǎng)，我國(guó)商業(yè)銀行在境內(nèi)缺乏足夠的資本補(bǔ)充手段，因此當(dāng)新型資本工具陸續(xù)登場(chǎng)時(shí)，業(yè)內(nèi)給予了格外關(guān)注。

民生銀行研究院金融發(fā)展研究中心主任王一峰表示，無(wú)固定期限資本工具作為除優(yōu)先股之外的一級(jí)資本工具創(chuàng)新，具有無(wú)固定期限、非累積、強(qiáng)制減記條款等特征，若成功發(fā)行，可以計(jì)入并補(bǔ)充一級(jí)資本，提升一級(jí)資本充足率。但是目前市場(chǎng)上發(fā)行過(guò)的一級(jí)資本工具只有優(yōu)先股，這一現(xiàn)狀背后有多方面的原因。

“無(wú)到期日、強(qiáng)制轉(zhuǎn)股或減記的新型資本工具的屬性特征與我國(guó)現(xiàn)有法律法規(guī)體系尚未充分銜接，法律依據(jù)并不充分。”王一峰分析稱，從法律層面看，《公司法》、《證券法》對(duì)于發(fā)行人擁有的減記或轉(zhuǎn)股權(quán)利，難以得到切實(shí)的法律保障，投資者可能作出不同的理解，且由于資本工具發(fā)行合約無(wú)法歸入《合同法》規(guī)定的有名合同，而根據(jù)自治原則訂立的合同其履約具有不確定性。

此外，在當(dāng)前已發(fā)行的資本工具投資者群體中，資管機(jī)構(gòu)占據(jù)主導(dǎo)，而大資管新規(guī)對(duì)資管產(chǎn)品期限錯(cuò)配作出了很強(qiáng)的約束。無(wú)固定期限資本工具如果進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，如何匹配滿足資管新規(guī)要求也是值得注意的問(wèn)題。

王一峰還提到，銀行間市場(chǎng)與交易所市場(chǎng)的割裂造成轉(zhuǎn)股型資本工具發(fā)行量偏低，若發(fā)行帶有轉(zhuǎn)股條款的資本工具必須在交易所市場(chǎng)上發(fā)行，需要打通銀行間與交易所市場(chǎng)的限制。

值得注意的是，《意見(jiàn)》中也明確表示，要總結(jié)經(jīng)驗(yàn)并研究完善配套規(guī)則，推動(dòng)修改有關(guān)法律法規(guī)，研究完善配套規(guī)則，為商業(yè)銀行發(fā)行無(wú)固定期限資本債券、轉(zhuǎn)股型二級(jí)資本債券、含定期轉(zhuǎn)股條款資本債券和總損失吸收能力債務(wù)工具等資本工具創(chuàng)造有利條件。

興業(yè)研究分析師郭益忻認(rèn)為，在監(jiān)管統(tǒng)一協(xié)調(diào)的背景下，過(guò)往看起來(lái)很難操作落地的事或許會(huì)有非同尋常的進(jìn)展。建議各類型銀行迅速著手相關(guān)發(fā)行準(zhǔn)備，同時(shí)投資者需要對(duì)期限長(zhǎng)、流動(dòng)性差、利息支付有延遲、存在減記或轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)要有充分的認(rèn)知。

王一峰稱，我國(guó)資本工具發(fā)行并未出現(xiàn)觸發(fā)條件，資本工具并沒(méi)有表現(xiàn)出深度次級(jí)性。但在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，銀行業(yè)通過(guò)資本補(bǔ)充來(lái)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)變得越來(lái)越緊迫，最終通過(guò)資本工具來(lái)抵御風(fēng)險(xiǎn)也變得越來(lái)越現(xiàn)實(shí)。

“過(guò)去我國(guó)資本工具創(chuàng)新所面臨的困難難以采取‘自上而下’的方式一次性全部解決，需要調(diào)動(dòng)來(lái)自市場(chǎng)和政府等各方面力量，循序漸進(jìn)地逐步突破。但在新的金融監(jiān)管環(huán)境下，建議新型資本工具創(chuàng)設(shè)，應(yīng)該加大統(tǒng)籌安排，在更高層面上協(xié)調(diào)推進(jìn)，給予發(fā)行主體制度保證，減少商業(yè)銀行單兵作戰(zhàn)的盲目性。”王一峰如是表示。