繼文燦股份過(guò)會(huì)，恐龍園遺憾被否后，時(shí)隔兩個(gè)星期，終于再迎來(lái)一家進(jìn)場(chǎng)審核的新三板公司——江蘇新能（833368）。 根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布的審核結(jié)果，今天上會(huì)的企業(yè)有4家，3家通過(guò)，取消1家。而江蘇新能成為了那幸運(yùn)的四分之三，順利過(guò)會(huì)。 今天的發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委關(guān)注了江蘇新能以下五方面的問(wèn)題： 1、發(fā)行人控股股東國(guó)信集團(tuán)控制的其他企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，發(fā)行人未納入江蘇國(guó)信上市主體的原因及單獨(dú)上市的必要性；（2）大唐國(guó)信濱海海上風(fēng)力發(fā)電公司、江蘇國(guó)信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國(guó)信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾及安排；（3）未來(lái)一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競(jìng)爭(zhēng)的情形下，控股股東如何通過(guò)制度安排保護(hù)發(fā)行人中小股東利益不受損害。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。 2、發(fā)行人報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報(bào)告期生物質(zhì)發(fā)電毛利率低于同行業(yè)平均水平，風(fēng)電、太陽(yáng)能發(fā)電毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）發(fā)行人研發(fā)投入及效果。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。 3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期末應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例逐年提高。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）應(yīng)收賬款余額逐年增加、應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應(yīng)收電價(jià)補(bǔ)貼款的結(jié)算和回收是否及時(shí)，是否存在形成壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，電價(jià)補(bǔ)貼款在政策上是否具有可持續(xù)性；（3）應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。 4、發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購(gòu)為燃料采購(gòu)，上游供應(yīng)商主要為個(gè)人，請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）個(gè)人供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)，個(gè)人采購(gòu)業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）前五大供應(yīng)商是否主要向發(fā)行人提供銷售業(yè)務(wù)，發(fā)行人是否對(duì)其有施加重大影響的能力，是否存在向發(fā)行人利益輸送情形；（3）與同行業(yè)采購(gòu)單價(jià)是否存在顯著差異及差異原因；（4）是否存在現(xiàn)金支付貨款的情形，采購(gòu)成本核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。 5、請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：“棄風(fēng)限電”、“棄光限電”風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的潛在影響。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查的過(guò)程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。 284天過(guò)會(huì) 江蘇新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)、建設(shè)運(yùn)營(yíng)及電力銷售，目前主要包括風(fēng)能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個(gè)板塊。 2014-2016年及2017年1-6月份，江蘇新能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.55億元、8.7億元、11.46億元和7.26億元；同期扣非后凈利潤(rùn)分別為1.4億元、1.36億元、2.81億元和1.87億元。 這個(gè)業(yè)績(jī)，妥妥邁過(guò)"三年扣非后凈利不低于1億，主板當(dāng)年不低于8000萬(wàn)元"最新IPO窗口隱形紅線。 2015年8月，江蘇新能掛牌新三板，大概9個(gè)月后，公司開(kāi)啟了上市之路。2017年6月，其上市申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，公司股票隨后停牌。 江蘇新能是一家股權(quán)高度集中的企業(yè)，此次上會(huì)，并沒(méi)有"攜帶"任何中小股東。 公司股票在掛牌時(shí)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓，掛牌期間未進(jìn)行交易，也未進(jìn)行定增融資。 因此，掛牌之后截至招股說(shuō)明書(shū)簽署之日，江蘇新能的股東結(jié)構(gòu)也沒(méi)有發(fā)生變化。 截至發(fā)行前，江蘇新能僅有4戶股東。 江蘇省國(guó)信資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司持有江蘇新能3.25億股，占其總股本的65%，為公司的控股股東。江蘇省人民政府持有國(guó)信集團(tuán)100%股權(quán)，為江蘇新能的實(shí)際控制人。 剩下的股東，江蘇省沿海開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司、鹽城市國(guó)能投資有限公司、江蘇省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司的持股比例分別為15%、15%、5%。 從2017年6月30日IPO排隊(duì)日算起，江蘇新能的排隊(duì)時(shí)間為284天。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 招股說(shuō)明書(shū)顯示，江蘇新能控股股東國(guó)信集團(tuán)控制著6家火電企業(yè)，2家水電企業(yè)。而江蘇新能從事新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，傳統(tǒng)發(fā)電和新能源發(fā)電或構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 為了證明兩者不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，江蘇新能在招股書(shū)中，從行業(yè)分類、國(guó)家政策、采購(gòu)模式、銷售方面、發(fā)電原理、項(xiàng)目規(guī)劃選址、環(huán)境保護(hù)效益、因江蘇市場(chǎng)容量大而不存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等方面進(jìn)行了說(shuō)明。 其中提到，2014-2016年度，江蘇省內(nèi)發(fā)電量小于用電量，市場(chǎng)容量大。而江蘇新能及國(guó)信集團(tuán)控制的其他發(fā)電企業(yè)，上網(wǎng)電量占江蘇省全省發(fā)電量的比例分別為8.98%、10.26%和11.21%，占比較小，不存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 此外，國(guó)信集團(tuán)控股、參股企業(yè)還涉及新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，與江蘇新能存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，國(guó)信集團(tuán)參股40%的大唐國(guó)信濱海海上風(fēng)力發(fā)電有限公司，該公司的另外一個(gè)股東為中國(guó)大唐集團(tuán)新能源股份有限公司，其持有該公司60%股權(quán)。大唐國(guó)信濱海的經(jīng)營(yíng)范圍包括新能源的開(kāi)發(fā)建設(shè)。 不過(guò)，國(guó)信集團(tuán)表示，大唐國(guó)信濱海目前尚處于前期建設(shè)階段，未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 同時(shí)，國(guó)信集團(tuán)控制的另外兩家，江蘇國(guó)信淮安新能源投資有限公司和鄂爾多斯市蘇國(guó)信鑫南能源發(fā)展有限公司，截至目前未從事新能源發(fā)電的相關(guān)業(yè)務(wù)。 為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)信集團(tuán)已出具了逐步解決的承諾。 依賴第一大客戶 值得注意的是，江蘇新能的第一大客戶為國(guó)網(wǎng)江蘇省電力公司，報(bào)告期銷售占比逐年上升，已達(dá)到90%以上。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委也在反饋意見(jiàn)中詢問(wèn)公司，是否對(duì)單一客戶存在依賴。 江蘇新能解釋，新能源發(fā)電項(xiàng)目需要獲取項(xiàng)目所在地區(qū)電網(wǎng)公司的許可，才能將電廠連接至當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)，并通過(guò)與地方電網(wǎng)公司簽署《購(gòu)售電協(xié)議》進(jìn)行電力銷售，因此地方電網(wǎng)公司是公司的主要購(gòu)電客戶。 并且，公司目前風(fēng)力發(fā)電、太陽(yáng)能發(fā)電以及生物質(zhì)發(fā)電項(xiàng)目主要分布在江蘇地區(qū)。 因此，江蘇新能進(jìn)一步說(shuō)明，盡管公司報(bào)告期內(nèi)第一大客戶占比非常高，但這是由公司屬于可再生能源發(fā)電這一特殊行業(yè)決定的，不構(gòu)成對(duì)該客戶的重大依賴。 補(bǔ)貼收入滯后風(fēng)險(xiǎn) 江蘇新能還在招股書(shū)中提示了可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼收入滯后風(fēng)險(xiǎn)。 2014-2016年及2017年1-6月份，應(yīng)收電力公司的可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼金額分別為9049萬(wàn)元、11746萬(wàn)元、31472萬(wàn)元和47488萬(wàn)元。 根據(jù)招股書(shū)，可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼部分需要上報(bào)財(cái)政部，根據(jù)國(guó)家能源局發(fā)布的補(bǔ)貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。 由于新投產(chǎn)的新能源發(fā)電項(xiàng)目進(jìn)入補(bǔ)貼目錄間隔時(shí)間較長(zhǎng)，導(dǎo)致補(bǔ)貼發(fā)放時(shí)間有所滯后。 江蘇新能稱，若這種情況得不到改善，將會(huì)影響發(fā)電企業(yè)的現(xiàn)金流，進(jìn)而對(duì)實(shí)際的投資效益產(chǎn)生不利影響。 另一方面，如果國(guó)家政策轉(zhuǎn)移，相關(guān)補(bǔ)貼減少，或也將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響。 來(lái)源：證券時(shí)報(bào)·新三板論壇記者：許擎天梅