每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 宋思艱    

停牌三個月后，4月19日，東方金鈺（600086,SH）公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，公司擬以現(xiàn)金收購房地產(chǎn)以及珠寶交易市場資產(chǎn)，交易初步作價172587.39萬元。

截至2017年三季度末，東方金鈺資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)72.62%。此次以現(xiàn)金收購資產(chǎn)，意味著重組完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將進一步上升。

三標(biāo)的增值率高達(dá)190.78%

據(jù)東方金鈺預(yù)案，本次資產(chǎn)購買交易方案包括三項資產(chǎn)，即瑞麗姐告金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場和云南泰麗宮珠寶交易市場。

具體來說，東方金鈺擬通過全資子公司宏寧珠寶以現(xiàn)金方式向興龍實業(yè)收購金龍房地產(chǎn)100%股權(quán)，初步作價約6.08億元，增值率122.39%；向金星房地產(chǎn)收購瑞麗金星翡翠珠寶交易市場，作價約為7.86億元，增值率為178.57%；同時，東方金鈺擬通過全資子公司興龍珠寶以現(xiàn)金方式向泰麗宮珠寶收購泰麗宮珠寶市場，交易作價約3.32億元，增值率774.36%。

上述金龍房地產(chǎn)等三標(biāo)的合計作價約為17.26億元，較賬面價值總額增加11.32億元，評估增值率為190.78%。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交易的交易對方之一為興龍實業(yè)，為上市公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；此次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

三標(biāo)的中，最高增值率達(dá)774.36%，平均下來增值率也高達(dá)190.78%，這一估值如何確定，是否合理？

據(jù)公告，金龍房地產(chǎn)主要對其擁有的位于瑞麗市姐告月亮島地塊的土地使用權(quán)進行開發(fā)，并未實現(xiàn)營業(yè)收入，2016、2017年以及2018年1-2月凈利潤分別為-458.39萬元、-421.85萬元和-30.16萬元；而金星珠寶市場由4處房產(chǎn)組成，且均已對外設(shè)立抵押，公告中暫未披露其營收和利潤數(shù)據(jù)；泰麗宮珠寶市場也未暫未披露盈利情況，2015年～2017年以及2018年1～2月，泰麗宮珠寶市場實現(xiàn)的營業(yè)收入則分別約為3.66億元、6.9億元、4.75億元和6802.58萬元。

4月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就相關(guān)事項致電東方金鈺董秘辦，截至發(fā)稿時電話無人接聽。記者查詢公告后注意到，公司坦承此次交易擬購買資產(chǎn)的預(yù)估值增值幅度較大并提示相關(guān)風(fēng)險，公司稱，“主要是由于本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)中包含了土地使用權(quán)、房產(chǎn)等，市場價格較賬面價值增值較大”。

資產(chǎn)負(fù)債率將進一步攀升

根據(jù)收購預(yù)案，此次交易的支付方式為現(xiàn)金。值得注意的是，東方金鈺目前資金并不寬裕。公告顯示，截至2017年三季度末，其經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-20.67億元；資產(chǎn)負(fù)債率則高達(dá)72.62%。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2017年三季度，同行業(yè)的金一文化（002721，SZ）、金洲慈航（000587，SZ）、萃華珠寶（002731，SZ）、老鳳祥（600612，SH），同期資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.96%、72.34%、58.41%和54.6%；此外，愛迪爾（002740，SZ）、潮宏基（002345，SZ）、周大生（002867，SZ）、明牌珠寶（002574，SZ）和萊紳通靈（603900，SH）等黃金珠寶玉石公司同期資產(chǎn)負(fù)債率均不超過40%。

由此看來，同行業(yè)中，東方金鈺資產(chǎn)負(fù)債率僅次于金一文化。且若加上此次現(xiàn)金支付17.26億元，其資產(chǎn)負(fù)債率將進一步攀升。

對此東方金鈺表示，收購金龍房地產(chǎn)所需的約6.08億元，根據(jù)約定，相關(guān)款項支付期限延長至交割完成后3～5年內(nèi)支付，屆時上市公司將通過自籌方式籌集該項收購所需資金。

至于向其他交易對方支付的約11.17億元。東方金鈺稱，截至2018年3月31日，銀行及非銀行金融機構(gòu)對上市公司及其子公司的剩余授信額度為162885.20萬元。上市公司已于2017年10月與控股股東興龍實業(yè)簽訂了《借款協(xié)議》，約定上市公司及子公司可在30億元額度內(nèi)向興龍實業(yè)循環(huán)借款使用，有效期三年，利率參考興龍實業(yè)向金融機構(gòu)借款利率或同期銀行貸款利率，截至2018年3月31日，尚未使用額度為18.12億元。上市公司將通過上述渠道及其他自籌方式籌集本次交易所需資金。

不過，東方金鈺也提示無法按期籌集足額資金支付交易對價的風(fēng)險。此外，公司還表示，本次收購的資金來源除了自有資金外，仍需依靠外部資金的配合，公司的資產(chǎn)負(fù)債率會提高。重組完成后，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴張，項目開展建設(shè)，公司的負(fù)債規(guī)模將會進一步提高，從而增加公司的長期償債風(fēng)險。