每經(jīng)記者 張靜    實(shí)習(xí)記者 任鋼    每經(jīng)編輯 趙橋    

鴻基新城項(xiàng)目位于西安高新區(qū)腹地 每經(jīng)記者 任鋼/攝

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂3年，交易卻無法兌現(xiàn)，萬澤股份（000534，SZ）出售西安新鴻業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱西安新鴻業(yè)）50%股權(quán)給深圳市賽德隆投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱賽德隆）的計(jì)劃落空，直到綠城出現(xiàn)。

2017年8月，萬澤股份發(fā)布當(dāng)年半年報(bào)時(shí)稱，截至報(bào)告出具日，賽德隆及新鴻業(yè)的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)改善，項(xiàng)目開發(fā)正常進(jìn)行，預(yù)計(jì)相關(guān)協(xié)議剩余款項(xiàng)能夠在2017年內(nèi)收回。然而3個(gè)月后，萬澤股份卻重新簽訂了西安新鴻業(yè)50%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，代替賽德隆接手西安新鴻業(yè)的，正是綠城中國(guó)（03900，HK）旗下北京綠城投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠城投資）。

不過，綠城投資并未打算一次性接手西安新鴻業(yè)50%股權(quán)。兩易收購(gòu)協(xié)議后，截至記者發(fā)稿時(shí)，綠城投資僅從萬澤股份處受讓了西安新鴻業(yè)35%的股權(quán)，最近一筆5%的股權(quán)交易還未完成工商變更，而加上此前受讓自華榮豐的西安新鴻業(yè)48%的股權(quán)，綠城投資將合計(jì)持有西安新鴻業(yè)88%的股權(quán)。

兩次修改轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2017年11月13日，萬澤股份發(fā)布公告稱，由于賽德隆公司未能按時(shí)支付原股轉(zhuǎn)協(xié)議項(xiàng)下的收購(gòu)價(jià)格，導(dǎo)致公司與賽德隆公司的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成。

為完成此項(xiàng)持有待售資產(chǎn)后續(xù)相關(guān)處理工作，經(jīng)各方協(xié)商，賽德隆自愿放棄對(duì)新鴻業(yè)公司50%股權(quán)的收購(gòu)，由萬澤股份將持有的西安新鴻業(yè)公司50%股權(quán)，仍然按照原轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.75億元轉(zhuǎn)讓給綠城投資。

不過兩周后，該協(xié)議由轉(zhuǎn)讓西安新鴻業(yè)50%股權(quán)改為轉(zhuǎn)讓35%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格改為3.325億元。對(duì)于此次協(xié)議修改，萬澤股份并未說明原因，2017年12月，該交易完成工商變更。

與此同時(shí)，根據(jù)萬澤股份公告，綠城投資還以1.4919億元的價(jià)格，從深證市華榮豐實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱華榮豐）受讓了西安新鴻業(yè)48%的股權(quán)。

2018年2月24日，萬澤股份發(fā)布申請(qǐng)繼續(xù)停牌公告，披露了綠城投資擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買公司持有的西安新鴻業(yè)15%股權(quán)的計(jì)劃。3月21日，萬澤股份發(fā)布重大資產(chǎn)出售報(bào)告書，公司擬以1.425億向綠城投資出售西安新鴻業(yè)15%股權(quán)。

但吊詭的是，兩周后萬澤股份又發(fā)布公告稱，公司于2018年3月27日收到綠城投資《通知函》，鑒于對(duì)項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度及項(xiàng)目整體風(fēng)險(xiǎn)控制的考慮，綠城投資經(jīng)研究決定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓擬變更為收購(gòu)公司持有的西安新鴻業(yè)5%股權(quán)。此后，交易價(jià)格調(diào)整為4750萬元。

如果交易完成，綠城投資將從萬澤股份受讓西安新鴻業(yè)40%的股權(quán)，加上此前受讓自華榮豐的西安新鴻業(yè)48%的股權(quán)，綠城投資將合計(jì)持有西安新鴻業(yè)88%的股權(quán)。

替西安新鴻業(yè)償還債務(wù)近14億元

除了付出近5.3億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，實(shí)際上，綠城投資入股西安新鴻業(yè)的成本遠(yuǎn)不止于此。

在3月21日，萬澤股份披露的西安新鴻業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估說明中，記者看到，西安新鴻業(yè)2017年10月曾制定重組方案，內(nèi)容包括西安新鴻業(yè)股東與綠城投資簽訂重組框架協(xié)議，約定在條件成熟時(shí)綠城投資對(duì)西安新鴻業(yè)進(jìn)行重組，同時(shí)綠城投資提供7億元用于解決西安新鴻業(yè)及其全資子公司西安鴻登的相關(guān)債務(wù)糾紛（含西安亞潤(rùn)電子科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱西安亞潤(rùn)，的3.2億元債務(wù)合同糾紛）。

而西安亞潤(rùn)正是西安新鴻業(yè)民間借款的前5名債權(quán)人之一。

問詢函回復(fù)公告截圖

此外，綠城投資擬與各股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以承債收購(gòu)的方式收購(gòu)西安新鴻業(yè)全部股權(quán)，西安新鴻業(yè)及西安鴻登所涉及的債務(wù)全部由重組后公司承擔(dān)，綠城投資以雄厚的資金實(shí)力為西安新鴻業(yè)償還債務(wù)提供有力保障。

實(shí)際上，根據(jù)萬澤股份4月13日給深交所的回復(fù)，華榮豐及其關(guān)聯(lián)方交易后將收回債權(quán)5.6635億元，而萬澤股份也收回了債權(quán)1.2386億元。

據(jù)記者計(jì)算，除了要付出5.3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，綠城投資還將為償還西安新鴻業(yè)的債務(wù)，多付出近14億元。

為什么綠城投資愿意付出如此代價(jià)接手西安新鴻業(yè)？答案可能在西安市房管局2017年10月20日發(fā)布的《市房發(fā)（2017）110號(hào)》文件，可將已立項(xiàng)尚未開工建設(shè)的經(jīng)濟(jì)適用住房項(xiàng)目調(diào)整為限價(jià)商品房項(xiàng)目。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在鴻基新城項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前24#地大部分區(qū)域以及27#地仍未開發(fā)建設(shè)。而根據(jù)萬澤股份4月13日向深交所的回復(fù)，2017年及2018年對(duì)于鴻基新城可轉(zhuǎn)為限價(jià)商品房的存貨（在成品及未開發(fā)土地）的評(píng)估，已經(jīng)參考了周邊商品房銷售價(jià)格和商品房住宅土地價(jià)格。評(píng)估增值也反映了西安商品房市場(chǎng)價(jià)格上升的情況。

遠(yuǎn)眺鴻基新城  每經(jīng)記者 任鋼/攝

“西安市2014年以后就不在批建經(jīng)適房項(xiàng)目了。”西安市房管局住房保障處處長(zhǎng)王燁鵬告訴記者，限價(jià)商品房的利潤(rùn)比經(jīng)適房肯定要高，不過截至目前，他們還沒收到鴻基新城提交的住房屬性變更申請(qǐng)。

就此，記者曾多次致電綠城投資母公司綠城房地產(chǎn)集團(tuán)，但截至發(fā)稿時(shí)未能聯(lián)系上相關(guān)負(fù)責(zé)人。