每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

近日，東華軟件披露了一份致歉公告。公司致歉的主要原因，是其3年前4倍溢價收購而來的全資子公司深圳市至高通信技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱至高通信）的業(yè)績承諾不達標(biāo)，至高通信2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1014.01萬元，承諾完成率僅有8.01%。

值得一提的是，除開至高通信之外，東華軟件還有兩家并購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績同樣不達預(yù)期。上述3家公司形成的商譽減值準(zhǔn)備達到4.48億元。由于被計提到東華軟件2017年度損益，所以這相應(yīng)影響了上市公司的凈利潤。

子公司連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾

年報數(shù)據(jù)顯示，至高通信2017年度實現(xiàn)凈利潤1693.52萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤1014.01萬元。根據(jù)當(dāng)時并購的業(yè)績承諾，自然人章云芳、劉玉龍、楊銘、蘇美嫻承諾2014年、2015年、2016年及2017年，至高通信扣除非經(jīng)常損益的凈利潤分別不低于6840萬元、8438萬元、1.05億元和1.3億元。

由于業(yè)績承諾不達標(biāo)，章云芳、劉玉龍、楊銘、蘇美嫻將向公司補償現(xiàn)金和股份數(shù)，其中現(xiàn)金為9369萬元，股份數(shù)為2430.5萬股。

值得一提的是，至高通信已經(jīng)是連續(xù)兩年未完成并購時約定的業(yè)績承諾。2016年，東華軟件同樣因至高通信未完成業(yè)績承諾而發(fā)出了致歉聲明,彼時實現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績承諾金額的比例為58.85%。

回顧此起并購，東華軟件在2015年以8億元交易作價收購至高通信，資產(chǎn)增值率達439.35%。而東華軟件溢價超4倍收購的主要原因是標(biāo)的行業(yè)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢。根據(jù)當(dāng)時并購重組報告書內(nèi)容，一方面至高通信屬于移動信息化市場，預(yù)測該市場在2015年的整體規(guī)模將達到250億元左右；另一方面，至高通信是國內(nèi)早一批專業(yè)從事移動信息化解決方案服務(wù)的企業(yè)，具有先發(fā)優(yōu)勢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，至高通信的高管簡歷也是比較豐富。如公司董事長章云芳，曾經(jīng)創(chuàng)建了深圳市宇信通信技術(shù)有限公司，之后被中興通訊收購并控股。

不過，至高通信卻在2016年、2017年遭遇業(yè)績“滑鐵盧”。東華軟件對這兩次標(biāo)的業(yè)績不達標(biāo)的解釋也是不盡相同。東華軟件解釋稱，2016年國家宏觀經(jīng)濟形勢錯綜復(fù)雜，經(jīng)濟下行壓力較大，全國一般公共預(yù)算收入增速放緩，作為至高通信下游客戶的企業(yè)的采購需求減弱。同時，至高通信的移動信息化業(yè)務(wù)開展時間較短，客戶集中度較高，加之移動信息化的行業(yè)應(yīng)用也在各個行業(yè)中逐步滲透，業(yè)務(wù)需求存在偶發(fā)性，受單個客戶業(yè)務(wù)較為集中的影響較大。 

而對至高通信2017年業(yè)績未達標(biāo)，東華軟件解釋有個方面原因：在警用終端市場方面，由于受通用型終端廠家的沖擊導(dǎo)致警用設(shè)備采購力度減弱；在軍用產(chǎn)品智能終端市場方面，受軍改等因素影響導(dǎo)致軍用產(chǎn)品列裝評審與落地時間延遲；同時，由于銀行硬件設(shè)備投資放緩且招標(biāo)流程復(fù)雜導(dǎo)致其合同數(shù)量遞減。

承諾方股權(quán)尚在限售期

既然業(yè)績承諾不達標(biāo)，那么相關(guān)承諾方是否已對上市公司進行了補償？

4月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電東華軟件證券部。“業(yè)績承諾補償款還未收到，因為還在質(zhì)押之中。”相關(guān)工作人員表示。另外，承諾人章云芳通過并購獲得的股權(quán)尚處于限售期內(nèi)。

東華軟件2017年年報顯示，目前章云芳持股3885.21萬股，處于受限流通狀態(tài)。事實上，在當(dāng)年的定增并購中，章云芳等業(yè)績承諾方表示自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓或通過二級市場減持。同時在盈利承諾期內(nèi)最后一次盈利承諾補償和減值補償完成后，章云芳等才能解鎖相應(yīng)股份。章云芳等獲得股份的上市時間為2015年7月24日，這意味著相應(yīng)股份在2018年7月24日之后才能流通。

“業(yè)績承諾補償恰好碰上相關(guān)方股份限售期，這確實為業(yè)績補償帶來操作方面的難度。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師說。

另外，除開至高通信之外，東華軟件還有兩個并購標(biāo)的也出現(xiàn)商譽減值。東華軟件表示，公司對威銳達、東華萬興、至高通信共計提商譽減值準(zhǔn)備4.48億元，計入公司2017年度損益，相應(yīng)減少公司2017年凈利潤。

從年報數(shù)據(jù)來看，東華軟件2017年營業(yè)收入為72.9億元，同比增長12.56%。盡管公司營收在增長，但凈利潤卻在下滑，其凈利潤為6.64億元，同比減少了26.22%。東華軟件凈利潤已連續(xù)兩年同比減少。