每經記者 歐陽凱    每經編輯 張海妮    

在涉足手游、核電、動力電池等重組標的失敗后，第四次重組,即磷礦國企擬借殼入主計劃也宣告失敗后，群興玩具（002575，SZ）被不少投資者質疑為忽悠式重組、跟風式重組，且存在惡意、主觀情緒拖延停牌時長。為此，群興玩具近日也收到了深交所的關注函。

4月25日，群興玩具回復深交所關注函稱，此次籌劃股權轉讓事宜雖停牌時間較長，但公司嚴格依照事項進展情況及相關法律法規(guī)規(guī)定履行股票停牌的相關申請程序及信息披露義務，長期停牌具有合法、合規(guī)及合理性。 

披露受讓方系貴州開磷集團

去年12月，群興玩具公告稱，控股股東群興投資正在籌劃公司股權轉讓事項，預計該事項可能導致公司實際控制人發(fā)生變更，并同時向深交所提交停牌申請。直至4月3日，群興玩具股票復牌，并在公告中首次披露股權轉讓的擬受讓方系從事磷礦開采的國有控股企業(yè)，擬向受讓方發(fā)行股份購買資產，標的資產預估70億~90億元，如該重大資產重組實施，受讓方將完成借殼重組上市。

但僅過去短短6個交易日，4月10日，群興玩具突然發(fā)布終止重大資產重組公告，稱收到控股權擬受讓方發(fā)來的《關于停止收購控股權及進行資產重組的函》，函中表示受讓控股權和借殼上市重組方案未能獲得批準。

在此前關于終止重大資產重組的網上投資者說明會上，有投資者表示目前仍不知道磷礦企業(yè)名字，質疑該企業(yè)的真實存在性。群興玩具方面則回應稱，因控股權擬受讓方受讓公司控股權事宜未獲得事前批準，公司與控股權擬受讓方未能簽署相關實質性協(xié)議，考慮國有企業(yè)的規(guī)定與要求，公司在本次籌劃事項未獲得對方有權部門事前批準且未與對方簽署相關實質性協(xié)議的情況下，無法對外披露控股權擬受讓方名稱。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次回復深交所關注函中，群興玩具披露受讓方為貴州開磷集團，并稱受讓公司控股權事項需按照相關規(guī)定履行國有資產監(jiān)督管理部門審批程序，涉及部門較多、程序較復雜，擬受讓方需要較長時間履行完畢所有的審批程序。

群興玩具表示，今年1月5日，開磷集團有關負責人到公司所在地廣東省汕頭市，與公司實際控制人林偉章、董事長紀曉文等進行商洽，達成公司控股權轉讓意向，雙方商定由開磷集團在2018年1月31日前完成省級國資部門批準并在獲得批準后，由公司開始籌劃重大資產重組，爭取在2018年3月20日前披露重大資產重組預案。

群興玩具稱，1月17日，開磷集團母公司貴州開磷控股（集團）有限責任公司形成正式文件上報省級國資管理部門進行審批，但因公司已向深交所及全體股東做出“不晚于4月3日復牌”的承諾，因此股票于4月3日復牌。直至4月10日，公司才收到開磷集團發(fā)來的停止收購控股權及進行資產重組的函，方才決定終止重組事項。 

否認主業(yè)陷入停頓

值得注意的是，深交所還要求群興玩具結合目前的經營狀況、資產處置情況及玩具渠道經營業(yè)務升級轉型方案等，詳細披露目前主營業(yè)務開展情況，經營方針和經營范圍是否發(fā)生重大變化。

對此，群興玩具回應稱，公司因業(yè)務升級轉型放棄原有玩具生產制造業(yè)務，但仍繼續(xù)從事玩具產業(yè)的渠道經營業(yè)務，經營方針和經營范圍未發(fā)生重大變化。

《每日經濟新聞》記者注意到，因玩具生產制造業(yè)務逐年下滑萎縮，去年1月，群興玩具召開第三屆董事會第七次會議審議明確玩具生產業(yè)務向玩具渠道經營業(yè)務轉型升級思路。根據轉型方案，群興玩具2017年逐步減少并退出了玩具生產業(yè)務，轉為從事玩具渠道經營業(yè)務。但在此前發(fā)布的2017年年報中，群興玩具去年第三季度、第四季度營收均掛0，群興玩具被指或存在主要或者全部業(yè)務陷入停頓的情形。

群興玩具方面則解釋稱，玩具渠道經營業(yè)務因2017年開始進行業(yè)務轉型戰(zhàn)略調整、渠道經營業(yè)務各項工作仍在開展籌建中，2017年下半年玩具渠道經營業(yè)務未產生營收，這種未產生營收系公司管理層主觀上積極主動采取的業(yè)務調整措施所帶來的必然結果，與因為企業(yè)外部條件、生產環(huán)境發(fā)生重大變化或企業(yè)內部資金、債務、技術、法人治理等原因而造成的主要或者全部業(yè)務陷入停頓有著本質的不同。

“截至目前，公司主要從事玩具渠道經營業(yè)務，即由原有的玩具生產、銷售兩個業(yè)務環(huán)節(jié)轉為專注附加值高的玩具渠道經營業(yè)務環(huán)節(jié)，今年第一季度，公司借助在玩具行業(yè)多年積累的渠道資源、玩具自有品牌優(yōu)勢及業(yè)務骨干的渠道銷售經驗，已取得部分玩具業(yè)務銷售收入，玩具渠道經營業(yè)務正在有條不紊地穩(wěn)步推進中，預計第二季度、第三季度、第四季度將持續(xù)產生玩具渠道經營營業(yè)收入。”群興玩具方面如此表示。