CFP圖 深華新（000010，SZ），這家1995年起就在深交所上市的老牌企業(yè)，多年來業(yè)績一直萎靡不振，后來在瀕臨退市之際，得到“白衣騎士”伸出的橄欖枝而成功股改，轉(zhuǎn)型成園林企業(yè)，2016年5月9日更名為美麗生態(tài)，意欲開始它的“美麗人生”。 但天有不測風云。在業(yè)績稍有改觀之時，美麗生態(tài)又再次陷入泥潭。2018年4月14日，美麗生態(tài)業(yè)績地雷被引爆，其發(fā)布的《2017年度業(yè)績快報》顯示，報告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10.61億元。而在此前的業(yè)績預告中，公司2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.2億~1.37億元。 實際上，美麗生態(tài)面臨的危機不止于此。高管變動頻繁，公司、子公司、控股股東官司纏身，收購標的業(yè)績連年嚴重不達標，控股股東被人申請破產(chǎn)等等。 美麗生態(tài)又將如何化解這些危機？ 業(yè)績由預虧1億變虧10億 美麗生態(tài)4月14日發(fā)布的業(yè)績快報顯示，2017年營業(yè)收入為7.59億元，較上年同期減少28.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損10.6億元，較上年同期減少2761.74%；基本每股收益虧損1.3元，較上年同期減少2757.2%。上述數(shù)據(jù)較業(yè)績預告中的數(shù)據(jù)發(fā)生了很大變化，此前是預告2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.2億~1.37億元。 美麗生態(tài)解釋稱，公司與全資子公司八達園林出現(xiàn)逾期貸款累計4.3億元；另外八達園林原預計施工項目難以順利完成，公司對2015年收購八達園林產(chǎn)生的商譽進行全額計提減值準備，減值金額為7.1億元，這是（虧損金額）產(chǎn)生重大差異的主要原因。 此外，美麗生態(tài)還表示，由于報告期內(nèi)園林資質(zhì)被取消后承攬項目受影響，同時公司因融資通道不暢和已參與的項目受政府債收緊的政策影響，導致工程進展緩慢，收入減少。且園林行業(yè)存在普遍的墊付資金現(xiàn)象，公司建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)項目較多。由于政府嚴控債務規(guī)模和市場流動性降低的影響，業(yè)主方的資金壓力進一步加大，導致公司部分項目的實際回款進度遠低于預期。 業(yè)績的突然變臉，立即引來了深交所的關注。深交所要求美麗生態(tài)列表說明公司及八達園林逾期貸款的具體情況，擬采取的應對措施、還款來源等；說明公司是否存在主要銀行賬戶被凍結(jié)或生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響的情況；補充披露八達園林和相關資產(chǎn)減值測試過程。 4月21日，美麗生態(tài)披露回復深交所函表示，2017年度公司計提資產(chǎn)減值損失約9.4億元，其中商譽減值7.1億元，存貨減值1.34億萬元，應收賬款壞賬損失9669萬元。采取的措施包括與相關單位談判“禮泉泥河生態(tài)治理項目”投資退出事宜，加速回款；對已接近完工或已竣工驗收項目，在資金能回籠的情況下加快施工，催收應收賬款及其他應收款中的保證金款項。 實際上，近年來美麗生態(tài)都處于虧損的泥淖。年報數(shù)據(jù)顯示，2013年至2016年，美麗生態(tài)實現(xiàn)營業(yè)收入3.62億元、2.3億元、9.57億元、10.54億元，對應的歸屬上市公司股東凈利潤為314.01萬元、-7455.32萬元、3344.36萬元、3987.71萬元，扣非凈利潤-402.41萬元、-5641.68萬元、-122.9萬元、-7382.51萬元。 是否對業(yè)績和商譽減值進行補償？ 《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在此前披露的《2017年度業(yè)績預告》及《修正后的2017年度業(yè)績預告》中，美麗生態(tài)表示，公司收購的八達園林2017年業(yè)績未達預期，預計需計提商譽減值準備。但根據(jù)盈利預測補償協(xié)議，王仁年（八達園林控股股東）需對減值部分進行全額補償，不會影響利潤。而在最新的業(yè)績快報中，卻沒有提及八達園林業(yè)績補償和商譽減值補償之事。 對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電美麗生態(tài)董秘，詢問業(yè)績補償內(nèi)容披露差異的原因，其向記者表示，“我們現(xiàn)在在制作年報，關于業(yè)績補償?shù)木唧w情況要等年報出來才可以透露，根據(jù)盈利補償協(xié)議，八達園林應該需要對公司進行業(yè)績補償”。 值得一提的是，在被美麗生態(tài)收購之前，八達園林就已經(jīng)出現(xiàn)過業(yè)績未達標、但王仁年又不認賬的事情。記者了解到，2011年八達園林與股權受讓方江蘇南泰、增資方博正資本簽訂了業(yè)績承諾及補償條款和回購條款；但是2011年和2012年，八達園林均未實現(xiàn)承諾業(yè)績，但王仁年又遲遲不愿對兩家公司進行業(yè)績補償，2014年這兩家公司便先后向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，要求王仁年進行業(yè)績補償和股權回購。最后，王仁年進行了股權回購。 據(jù)此前美麗生態(tài)收購八達圓林時的約定，該次交易現(xiàn)金對價中的1.5億元應由上市公司支付至八達園林實控人王仁年開立的專用賬戶，從中劃扣當年需承擔的業(yè)績承諾補償及資產(chǎn)減值補償?shù)暮嫌嫿痤~，專用賬戶內(nèi)資金余額不足的，王仁年應以其他資金補足。 如今，八達園林的園林資質(zhì)被取消，業(yè)務大幅度下降，并且逾期貸款高達3.3億元，美麗生態(tài)對其全額計提商譽，該專用賬戶的資金金額遠遠不夠，那么王仁年將如何對美麗生態(tài)進行業(yè)績補償？記者嘗試聯(lián)系八達園林方面，但是多次撥打電話無人接聽。記者也試圖詢問美麗生態(tài)董秘，對方以正在忙不方便為由不予回復。 控股股東已“下落不明” 美麗生態(tài)的前身是北京深華新股份有限公司（以下簡稱深華新），于1995年10月登陸深交所，是中國最早的一批上市公司之一，主要從事紡織品遠洋貿(mào)易。在歷經(jīng)1997年東南亞金融危機后，深華新元氣大傷，期間公司也進行了一系列的業(yè)務調(diào)整，但是業(yè)績始終未得到提振。 2013年，“白衣騎士”降臨，深圳五岳乾坤投資有限公司（以下簡稱五岳乾坤）向深華新“贈予”現(xiàn)金4.41億元、兩家公司股權資產(chǎn)及海南苗木資產(chǎn)。2013年5月，深華新以4.41億元獲贈資金形成的資本公積金定向轉(zhuǎn)增4.41億股，其中向五岳乾坤轉(zhuǎn)增17616萬股，加上此前五岳乾坤以100萬元的價格從深華新股東——重慶瑞達受讓的20萬股，五岳乾坤共持有深華新1.76億股，占總股本的29.99%，一躍成為控股股東。 但是這個控股股東卻官司不斷，持有的深華新股票也被先后凍結(jié)。美麗生態(tài)2016年8月披露，在北京市高級人民法院受理的重慶拓洋投資訴五岳乾坤公司借款合同糾紛案中，凍結(jié)及輪候凍結(jié)了五岳乾坤持有的全部美麗生態(tài)股份共17636萬股。2018年2月28日，五岳乾坤被重慶拓洋投資向深圳中級人民法院申請破產(chǎn)清算。而據(jù)人民法院公告網(wǎng)顯示，五岳乾坤的《破產(chǎn)文書公告》中稱，因五岳乾坤目前下落不明，特向其公告送達破產(chǎn)申請書和聽證通知書。 北京市盈科（深圳）律師事務所律師鄭緒華向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從法律意義來講，一家公司注冊地址和經(jīng)營地址聯(lián)系不上，而且公司的法定代表人或當時工商注冊時的聯(lián)系人均聯(lián)系不上，便是法律上的“下落不明”。 近日，記者前往五岳乾坤的辦公地址—深圳市福田區(qū)福保街道菩提路68號金桂大廈A座三樓316，發(fā)現(xiàn)該辦公室只是一間十幾平方米的隔間，并且早已無人辦公。租賃公司業(yè)務部主管告訴記者：“我們也在找五岳乾坤，他們?nèi)ツ?1月就失蹤了，不聲不響地走了，欠了我們好幾個月的房租。我找到五岳乾坤一個員工，她告訴我已經(jīng)離職了，這個公司也倒閉了?！?記者查詢的工商信息也顯示，在2017年12月5日，通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，五岳乾坤已被工商局納入經(jīng)營異常。記者多次撥打五岳乾坤的公開電話，也無人接聽。不過，4月份美麗生態(tài)在回復深交所的問詢函中稱，公司控股股東五岳乾坤已經(jīng)推選出新的董事接替人選。一家“下落不明”的公司，又是如何推選出新董事的呢？ 《每日經(jīng)濟新聞》就該問題詢問了美麗生態(tài)方面，其董秘告訴記者：“我們沒有去過五岳乾坤辦公地址，不知道你所說的情況。我們董事長助理是一直跟五岳乾坤的一個人保持聯(lián)系的，也是通過電話溝通決策的?！泵利惿鷳B(tài)在公告中表示，五岳乾坤是公司的控股股東，如果五岳乾坤的破產(chǎn)清算被深圳中院判決并執(zhí)行，可能對本公司股權結(jié)構等產(chǎn)生重大影響。 如今，法院表示五岳乾坤“下落不明”，那么在哪種情況下法院才能判定公司破產(chǎn)？鄭緒華律師向記者表示，如果被申請人無法提供能償還債務的說明、也不到庭，同時也不主張自己的抗辯權利，這種情況下法院首先會受理破產(chǎn)案件，然后通知雙方，登報聯(lián)系被申請人，預計需要3個月時間，在此過程中，若被申請人不進行合法抗辯，期限到后，法院就可以裁定破產(chǎn)。 圖為五岳乾坤辦公地址，目前已人去樓空劉玲攝影 公司高管變動頻繁 據(jù)美麗生態(tài)系列公告，2017年下半年以來，美麗生態(tài)爆發(fā)高管離職潮。公司獨董佘志莉、徐斌、王建華陸續(xù)離職；公司高層王云杰先后辭去董事、公司副總經(jīng)理以及子公司八達園林總經(jīng)理職務；2018年2月以來，原實控人鄭方相繼辭去總經(jīng)理和董事職務；4月10日，蔣斌辭去公司董事、副董事長及董事會各專業(yè)委員會相關職務。 美麗生態(tài)多名董事、高管辭職或可能無法履職的情況也引發(fā)深交所的問詢函，深交所要求公司說明相關業(yè)務是否因董事、高管的辭職而受到重大影響，公司經(jīng)營管理團隊的穩(wěn)定性是否存在重大風險。 4月21日，美麗生態(tài)回復深交所問詢函稱，鄭方辭去公司總經(jīng)理職務后，公司董事會已選聘李德友接任公司總經(jīng)理，公司控股股東五岳乾坤也已經(jīng)推選出新的董事接替人選；公司副總經(jīng)理、八達園林總經(jīng)理王云杰辭職后，公司正在為八達園林選派新的總經(jīng)理。在新任總經(jīng)理到任前，八達園林董事長王仁年暫時對八達園林全面管理。 美麗生態(tài)董秘在記者采訪時表示:“公司部分高管辭職不會對公司的經(jīng)營活動和公司的經(jīng)營管理團隊產(chǎn)生影響，我們現(xiàn)在很好?！?但是，記者梳理了美麗生態(tài)今年以來的人員變動公告，發(fā)現(xiàn)人員變動對公司而言恐怕并非上述的“很好”。在聘任李德友為美麗生態(tài)新總經(jīng)理之時，就有獨立董事提出，所聘任的高級管理人員的專業(yè)背景、工作經(jīng)歷和管理領域，與公司目前的主營業(yè)務領域存在一定的差異，但鑒于公司的前任總經(jīng)理離職情況，選擇同意。 在2017年11月，美麗生態(tài)董事會審議關于聘請劉偉英、鐘衛(wèi)為公司第九屆董事會獨立董事候選人的議案時，表決結(jié)果以7票同意、3票反對，1票棄權而通過，投下反對票的為美麗生態(tài)董事丁熊秀、王銳和蔣斌。其中，丁熊秀和王銳表示，董事長賈明輝涉嫌欺詐、不適合對新補增兩名獨董進行提名。 此外，在審議“收購福建省隧道工程有限公司的提案”時，董事王銳和蔣斌投下了棄權票，不建議收購該標的。對于棄權理由，兩位董事均表示是對公司前此收購八達園林的整合結(jié)果不滿意，導致公司訴訟案不斷和業(yè)績下滑，建議先對現(xiàn)有平臺進行整合。 對于美麗生態(tài)高管頻繁離職，以及重要議案中董事無法達成一致意見的情況，記者發(fā)函至美麗生態(tài)，詢問公司是否存在高管內(nèi)斗和利益之爭？但截至發(fā)稿，記者未獲得回復。