每經(jīng)記者 董青枝 劉玲    每經(jīng)編輯 曾健輝    

攝圖網(wǎng)圖

4月14日，美麗生態(tài)（000010，SZ）發(fā)布2017年度業(yè)績快報，公司2017年凈利潤虧損10.61億元，與之前業(yè)績預(yù)告中的虧損1.2億~1.37億元相差六七倍。

對于虧損金額調(diào)整前后的重大差異，美麗生態(tài)解釋稱，主要原因是對收購八達園林產(chǎn)生的商譽全額計提7.1億元減值準(zhǔn)備。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，美麗生態(tài)自2015年收購八達園林以來，后者從未實現(xiàn)業(yè)績承諾；如今受取消園林綠化資質(zhì)影響，美麗生態(tài)為應(yīng)對行業(yè)變化，急需擁有能入圍大型項目招標(biāo)的資質(zhì)，又再謀資產(chǎn)收購——以3.51億元收購福建省隧道工程有限公司51%股權(quán)，目前已完成過戶。

八達園林接連失諾

據(jù)了解，美麗生態(tài)于2013年完成股權(quán)分置改革，主營業(yè)務(wù)確定為園林綠化業(yè)務(wù)。為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，美麗生態(tài)在2015年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，斥資16.6億元收購了八達園林100%股權(quán)，希望通過整合八達園林在園林綠化等工程中的施工優(yōu)勢，加大市場份額。

彼時，交易雙方約定標(biāo)的業(yè)績承諾期為2015~2017年。其中2015年、2016年及2017年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于1.66億元、2.31億元及3.3億元。

由于受宏觀經(jīng)濟、自身融資和業(yè)主方對原規(guī)劃方案調(diào)整等因素影響，八達園林施工進度延誤，2015年未能完成業(yè)績承諾目標(biāo)。

之后，美麗生態(tài)發(fā)布一則補充協(xié)議公告，將業(yè)績承諾更改為2016年~2019年分別不低于1.68億元、2.43億元、3億元及3億元。如果八達園林2016年至2019年每年實際凈利潤未達到當(dāng)期承諾凈利潤的，八達園林控股股東王仁年應(yīng)按照協(xié)議規(guī)定對發(fā)行人予以補償。

結(jié)果，八達園林2016年又未實現(xiàn)業(yè)績承諾目標(biāo)。當(dāng)期經(jīng)審計的歸屬于母公司的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為9031.01萬元，僅相當(dāng)于利潤預(yù)測目標(biāo)的53.76%。而2017年中報顯示，八達園林凈利潤虧損2160萬元。

2016年年度報告更正公告顯示，報告期內(nèi)，重組標(biāo)的八達園林股權(quán)發(fā)生減值，計提商譽減值準(zhǔn)備1.15億元，同時王仁年應(yīng)支付的業(yè)績承諾及資產(chǎn)減值補償款合計為1.15億元。

重點是，八達園林是美麗生態(tài)的業(yè)務(wù)支柱，在營收方面占比很高。2016年，八達園林的營業(yè)收入約為8.07億元，美麗生態(tài)當(dāng)年營業(yè)收入約10.54億元，前者占后者總營收比重約為76.57%；2017年上半年，八達園林實現(xiàn)的營收約為2.18億元，而美麗生態(tài)同期的營收約為2.73億元，八達園林營收占后者比高達79.85%。

美麗生態(tài)將采取哪些措施來提升八達園林的收入，還是考慮直接剝離子公司八達園林？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電美麗生態(tài)董秘，但其表示正在忙不方便回復(fù)。之后記者多次撥打其電話，均顯示正在通話中。

約3.51億收購隧道公司51%股權(quán)

受園林資質(zhì)被取消的影響，美麗生態(tài)表示，“為應(yīng)對行業(yè)變化，公司急需擁有能入圍大型項目招標(biāo)的資質(zhì)”，因此，美麗生態(tài)另尋資產(chǎn)收購目標(biāo)——福建省隧道工程有限公司（以下簡稱隧道公司）。

據(jù)悉，2017年，美麗生態(tài)擬以3.51億元現(xiàn)金收購平潭鑫晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及自然人林君濟所持有的隧道公司51%的股權(quán)。

2018年2月23日，美麗生態(tài)發(fā)布了關(guān)于收購隧道公司51%股權(quán)過戶完成的公告，隧道公司成為其控股子公司。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)隧道公司經(jīng)營團隊的業(yè)績預(yù)測，2017年~2019年將分別實現(xiàn)凈利潤約7783.92萬元，8739.50萬元和9240.16萬元，有利于提升上市公司股東價值。同時預(yù)計隧道公司2018年度將取得營業(yè)收入8.2億元，較2017年度營業(yè)收入增長15.21%，實現(xiàn)凈利潤8739.50萬元，較2017年度凈利潤增長12.28%。

美麗生態(tài)表示，預(yù)測期2017年8~12月和2018年的營業(yè)收入主要依據(jù)已簽訂未實施合同，2019年至2020年年度在現(xiàn)有合同的基礎(chǔ)上同時考慮GDP增長等因素，在上年度收入預(yù)測的基礎(chǔ)上進行預(yù)計。

據(jù)了解，隧道公司前身是福建省隧道總公司，創(chuàng)立于1978年，是福建省首家改制的民營一級建筑施工企業(yè)，現(xiàn)階段主要有兩塊業(yè)務(wù)，分別為隧道施工業(yè)務(wù)和市政業(yè)務(wù)。目前在手待施工合同累計40.61億元，其中在手合同中21.8億元為意向合同。

對于本次收購，美麗生態(tài)認為，雖然本次收購將導(dǎo)致公司融資需求的增加，從而可能增加公司的財務(wù)風(fēng)險，但是，本次收購將能夠有效地擴大公司園林綠化、市政道路及隧道工程等業(yè)務(wù)，提升本公司承攬工程項目的能力和市場競爭力，是從公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略上來考量的，本次收購將提高公司綜合服務(wù)能力和持續(xù)盈利能力，在長期有利于提高公司的經(jīng)營業(yè)績，是符合公司及全體股東利益的，也是非常急迫和非常必要的。

除了收購隧道公司外，美麗生態(tài)是否還會再尋找其他資源進行收購？就此記者發(fā)函采訪美麗生態(tài)，但截至發(fā)稿仍未收到回復(fù)。

前期收購整合引董事不滿意

值得注意的是，此次收購隧道公司并非人人歡迎，不僅有幾位董事在表決時棄權(quán)，公司還收到了深交所的關(guān)注函。

深交所關(guān)注函稱，美麗生態(tài)公司所屬行業(yè)為園林綠化行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為園林綠化工程施工、園林景觀設(shè)計、園林養(yǎng)護及綠化苗木種植等。而本次收購標(biāo)的為隧道工程施工公司，其主營業(yè)務(wù)與公司差異較大。

美麗生態(tài)于1月11日回復(fù)深交所關(guān)注函解釋了收購的原因及必要性，稱受國家園林綠化資質(zhì)被取消的影響，美麗生態(tài)急需擁有能入圍大型項目招標(biāo)的資質(zhì)，通過收購隧道公司51%的股權(quán)，利用隧道公司已有的資質(zhì)，共同整合雙方在市場、專業(yè)、技術(shù)及客戶方面的資源，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。同時在確保項目中園林綠化業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，介入市政工程、隧道施工及環(huán)保工程等領(lǐng)域，完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈并增加服務(wù)種類，提高公司綜合服務(wù)能力，并為公司增加新的利潤增長點和提升持續(xù)盈利能力、資產(chǎn)回報率和股東價值。

對于此次收購，公司董事王銳和蔣斌投了棄權(quán)票。美麗生態(tài)解釋稱，董事棄權(quán)的理由均為對前期收購整合結(jié)果不滿意，導(dǎo)致公司訴訟案不斷和業(yè)績下滑，建議先對現(xiàn)有平臺進行整合。

美麗生態(tài)進一步說明，公司子公司整合不滿意的原因是多方面的，公司和浙江深華新所涉訴訟均為原浙江深華新前股東與本公司控股股東之間的糾紛牽連所致。經(jīng)公司和控股股東五岳乾坤的多方努力，現(xiàn)訴訟糾紛基本消除。

美麗生態(tài)還指出，業(yè)績下滑的原因主要是公司目前業(yè)務(wù)承攬能力較差和業(yè)務(wù)類別單一所致。由于國家的宏觀調(diào)控，金融和建筑市場收緊，加上園林綠化資質(zhì)取消后，以八達園林和浙江深華新現(xiàn)有的資質(zhì)，不具有承攬大型綜合性項目的能力，公司現(xiàn)有稍大的工程項目日漸減少，公司的業(yè)績大幅下滑?，F(xiàn)有平臺資源的整合，必先具有大量的優(yōu)質(zhì)工程項目作為基礎(chǔ)，公司擬收購的隧道公司，對含有園林綠化等工程的大型綜合性的承攬能力較強，公司如收購?fù)瓿珊?，將強強?lián)合，在保證本公司所需工程的同時，開辟了新的利潤增長點。