每經(jīng)記者 趙天宇     每經(jīng)編輯 文 多    

▲2009年11月，北京科興生物制品有限公司的門前 CFP圖

由科興生物（NasdaqGS：SVA）私有化主導(dǎo)權(quán)爭奪引發(fā)的一系列連鎖反應(yīng)，至今仍未落幕。

4月17日，科興生物私有化參與方之一的未名醫(yī)藥（002581，SZ）宣布延期披露2017年年度報告，稱原因是其全資子公司參股的北京科興生物制品有限公司（下簡稱北京科興）拒絕提供2017年財務(wù)數(shù)據(jù)，但北京科興隨即通過官網(wǎng)否認(rèn)。

目前，北京科興由科興生物間接持股73.09%、未名醫(yī)藥間接持股26.91%。4月25日，未名醫(yī)藥就年報延遲披露一事回復(fù)深交所關(guān)注函，稱公司參股北京科興后，一直作為長期股權(quán)投資處理，北京科興不屬于未名醫(yī)藥的并表范圍。

按一般的會計準(zhǔn)則，長期股權(quán)投資如果要確認(rèn)某一時期的當(dāng)期投資收益，需要參照被投資單位宣告發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，按應(yīng)享有的金額進(jìn)行確認(rèn)。因此，未名醫(yī)藥對北京科興的財務(wù)處理范疇雖然已經(jīng)明確，但問題依然存在：拿不到北京科興的財務(wù)數(shù)據(jù)，則年報需要的信息仍舊缺失。

為何需要北京科興數(shù)據(jù)？

4月25日，未名醫(yī)藥就近期北京科興財務(wù)數(shù)據(jù)一事回復(fù)深交所關(guān)注函。

未名醫(yī)藥目前通過全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（下簡稱未名生物）持有北京科興26.91%股權(quán)。4月25日，未名醫(yī)藥披露，公司參股北京科興后，其股權(quán)由全資子公司未名生物持有，未名醫(yī)藥對北京科興一直作為長期股權(quán)投資進(jìn)行會計處理，符合相關(guān)會計政策。

未名醫(yī)藥稱，按照北京科興章程、中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實施細(xì)則，未名生物對北京科興擁有諸多控制性權(quán)利；但北京科興有獨立的董事會、經(jīng)營管理層，且北京科興屬科興生物合并報表范圍，目前不具備納入未名醫(yī)藥合并報表范圍的條件。

4月17日，未名醫(yī)藥宣布2017年年報披露延期至28日，稱因北京科興拒絕提供相關(guān)的年度財務(wù)數(shù)據(jù)及資料，“致使本公司聘請的審計機(jī)構(gòu)無法入場審計”。隨后，美股上市公司科興生物發(fā)布公告，提出“與未名醫(yī)藥的言論相反，公司控股73.09%的北京科興從未拒絕向未名生物提供北京科興的財務(wù)數(shù)據(jù)”；北京科興會在2017年年度審計完成后，將經(jīng)過審計的財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)送給其少數(shù)股權(quán)股東。

4月24日，北京科興官網(wǎng)提出，根據(jù)北京科興現(xiàn)行有效的《合資經(jīng)營北京科興生物制品有限公司章程》中第六章第四十七條規(guī)定，北京科興對少數(shù)股權(quán)股東未名生物有“配合查閱”的義務(wù)，但沒有配合審計的義務(wù)。

對此，未名醫(yī)藥、北京科興董事長助理陶福武向記者表示，從往年經(jīng)歷看，北京科興一般在2月左右就提供上年的財務(wù)數(shù)據(jù)，同期也有未名醫(yī)藥方面的審計機(jī)構(gòu)入場審計；但今年未名方面從1月起就開始要求北京科興提供財務(wù)資料，至今未果。

退市風(fēng)險警示將影響資本運作

在4月24日的北京科興媒體見面會上，被問及年報是否能夠在4月28日如期披露，未名醫(yī)藥財務(wù)總監(jiān)方言對記者表示：“現(xiàn)在能告訴大家的是，我們在想方設(shè)法竭盡全力從各個渠道、媒介、途徑去獲取北京科興相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)，但到目前還在進(jìn)行中。暫時還不能回應(yīng)，但我們一定力爭在28號的節(jié)點盡力完成年報的工作。”

2017年年報披露僵局難解。由未名醫(yī)藥方面向記者提供，廣東盛唐律師事務(wù)所對該事件出具的分析意見顯示，按《中華人民共和國證券法》，上市公司應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所報送年報，并予公告。也就是說，即便有理由申請更改年報的披露時間，最遲的也不得晚于4月30日。

根據(jù)北京科興官網(wǎng)最新消息，北京科興2017年度財務(wù)審計工作目前仍在進(jìn)行中，原計劃正是在4月30日之前完成，但目前時間不確定。陶福武表示，正因為卡著未名醫(yī)藥的年報披露時限，上市公司如果來不及做報表會造成很大影響。

廣東盛唐律師事務(wù)所的分析意見顯示，年報若未能及時披露，可能引發(fā)的情況包括：上市公司及相關(guān)責(zé)任人被證監(jiān)會立案調(diào)查及行政處罰、上市公司及相關(guān)責(zé)任人被深交所處分，深交所有權(quán)對上市公司股票交易實施停牌以及實行退市風(fēng)險警示、暫停股票上市交易、終止股票上市交易等嚴(yán)重后果。

“如果因為年報延遲披露而被‘ST’了，即使后來經(jīng)由法律訴訟或其他方式拿到了北京科興的財務(wù)數(shù)據(jù)，這個傷疤是永遠(yuǎn)在的，比如會限制上市公司幾年的融資及重組并購動作。”陶福武說。

記者綜合多方材料發(fā)現(xiàn)，未名醫(yī)藥董事長潘愛華最早在2015年9月決定啟動科興生物的私有化，并就初定的私有化方案與時任北京科興總經(jīng)理的尹衛(wèi)東進(jìn)行商討。其后，雙方私有化意愿相左。2016年，潘愛華方面組成的“未名買方團(tuán)”向科興生物提交私有化初步要約，尹衛(wèi)東一方的管理層與其買方團(tuán)被稱為“內(nèi)部買方團(tuán)”，也提出私有化要約。雙方僵持至今，私有化目前停滯，由此引發(fā)出北京科興財務(wù)數(shù)據(jù)、管理權(quán)、生產(chǎn)規(guī)范等一系列爭執(zhí)。