每經(jīng)記者 李彪    每經(jīng)編輯 陳旭    

上證所一天之內(nèi)向同一家上市公司兩度發(fā)問詢函，這事兒十年難遇，該有多嚴(yán)重！

4月27日，上證所向黃河旋風(fēng)發(fā)出問詢函，就該公司出售全資子公司上海明匠是否損害中小股東利益提出八大問題。

4月27日下午，每日經(jīng)濟新聞刊登獨家報道《黃河旋風(fēng)兩跌停后“失控門”劇情反轉(zhuǎn) 陳俊發(fā)函取消回購上海明匠》的稿子后，針對報道內(nèi)容，上證所再度向黃河旋風(fēng)發(fā)問詢函，要求上市公司披露每日經(jīng)濟新聞報道中提到的澄清函和取消交易函。

黃河旋風(fēng)“失控門”源于4月26日發(fā)布的公告：“2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制”，并擬以6.98億元的價格向黃河旋風(fēng)第二大股東、上海明匠創(chuàng)始人陳俊轉(zhuǎn)讓公司持有的上海明匠100%股權(quán)。這種失控后的出售和創(chuàng)始人的回購，立即引起了眾多股東的猜疑，事件由此不斷發(fā)酵。

圖片來源：視覺中國

黃河旋風(fēng)年報被出具保留意見

2018年4月27日，黃河旋風(fēng)發(fā)布《大信會計師事務(wù)所關(guān)于對河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2017年度財務(wù)報表出具保留意見審計報告的專項說明(修訂版)》，文件提出，上市公司合并范圍內(nèi)的全資子公司上海明匠，截至2017年12月31日資產(chǎn)總額16.95億元、負(fù)債總額12.5億元、所有者權(quán)益4.4億元，分別占上市公司合并財務(wù)報表相應(yīng)項目的15.32%、21.28%、8.53%；2017年度，上海明匠營業(yè)收入5.06億元，凈利潤9872萬元，分別占上市公司合并財務(wù)報表相應(yīng)項目的15.97%、29.07%。

為此，上述文件提出，“由于上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務(wù)資料，我們無法實施相應(yīng)的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務(wù)報表的公允性，以及對貴公司合并財務(wù)狀況和經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。同時，貴公司收購上海明匠時形成商譽2.96億元，因前述原因，我們無法實施商譽減值測試，以判斷是否存在商譽減值”。

實際上，黃河旋風(fēng)出售上海明匠存在“高買低賣”嫌疑，是否損害中小股東利益，100%控股之后為什么會對子公司失去控制等，都是社會關(guān)注的焦點問題。

第一封問詢函：回購上海明匠是否損害中小股東利益

27日，上證所公布《關(guān)于對河南黃河旋風(fēng)股份有限公司審計報告保留億元涉及事項及轉(zhuǎn)讓上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)事項的問詢函》。問詢函指出，黃河旋風(fēng)于2018年4月27日披露的2017年度審計報告中會計師出具了保留意見，保留意見所涉事項為公司重組標(biāo)的上海明匠未能提供財務(wù)資料，因此會計師無法對其財務(wù)報表作出調(diào)整。同時，上市公司與上海明匠創(chuàng)始人陳俊簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將其100%股權(quán)出售予陳俊。鑒于上海明匠為公司于2015年通過重大資產(chǎn)重組收購而來，其2017年度未審營業(yè)收入為5.06億元，凈利潤為9872萬元，分別占公司合并財務(wù)報表相應(yīng)項目的15.97%和29.07%，對上市公司影響重大。

上證所提出，上海明匠2015年、2016年扣非后歸母凈利潤分別為3170萬元、14113萬元，2017年凈利潤為9872萬元，遠高于當(dāng)初3000萬元、3900萬元、5070萬元的業(yè)績承諾。請黃河旋風(fēng)披露：（1）上市公司將其出售予其原創(chuàng)始人，是否損害上市公司及中小股東利益；（2）上海明匠為公司于2015年通過重大資產(chǎn)重組收購而來，公司在短期內(nèi)又將標(biāo)的資產(chǎn)出售予原交易對方，上述行為是否違反了《重組辦法》第三條關(guān)于任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東合法權(quán)益的規(guī)定；（3）公司董事、監(jiān)事、高管是否違反了《重組辦法》第四條的誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)；（4）財務(wù)顧問是否遵守了《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否已勤勉盡責(zé)。同時請公司獨立董事、財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

上證所指出，陳俊為上海明匠創(chuàng)始人，同時為上市公司重大資產(chǎn)重組的交易對方，其通過重組交易持有上市公司7986萬股，占比5.41%。請陳俊說明如下事項：（1）目前是否實質(zhì)控制標(biāo)的資產(chǎn)；（2）若是，在已將標(biāo)的資產(chǎn)出售予上市公司后，卻不配合審計工作的開展，是否違反了誠實守信義務(wù)；（3）作為上市公司持股5%以上的股東，同時為上市公司第二大股東，上述行為是否侵犯了上市公司及其他中小投資者利益；（4）作為交易對方，是否違反了重大資產(chǎn)重組中做出的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的承諾。同時請公司獨立董事、財務(wù)顧問針對交易對方的回復(fù)發(fā)表明確意見

第二封問詢函：要求黃河旋風(fēng)就每經(jīng)報道予以說明

上證所在《問詢函》中指出，針對河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（以下簡稱黃河旋風(fēng)）審計報告保留意見涉及事項及轉(zhuǎn)讓上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡稱上海明匠）100%股權(quán)事項，我部于2018年4月27日向黃河旋風(fēng)發(fā)出問詢函，黃河旋風(fēng)當(dāng)日晚間在上證所網(wǎng)站進行了披露。監(jiān)管關(guān)注到，之后不久，黃河旋風(fēng)當(dāng)日晚間又披露了《關(guān)于收到陳俊先生申請函的公告》，稱4月27日下午收到陳俊發(fā)出的請求解除《河南黃河旋風(fēng)股份有限公司與陳俊關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）的申請函，顯示陳俊申請解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，希望黃河旋風(fēng)予以同意。

對此，上證所在《問詢函》中強調(diào)，有以下事項需要黃河旋風(fēng)核實并補充披露。

《問詢函》中顯示，公告顯示，黃河旋風(fēng)認(rèn)為，陳俊的《申請函》屬于對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的單方撕毀行為，請說明：（1）黃河旋風(fēng)對陳俊提出解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》申請的態(tài)度，是否仍堅持向陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠100%股權(quán)；（2）如陳俊不履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，黃河旋風(fēng)有何應(yīng)對措施，是否擬追究對方的違約責(zé)任。上證所要求財務(wù)顧問核實并發(fā)表意見。

同時，上證所提出，我部關(guān)注到，在黃河旋風(fēng)《關(guān)于收到陳俊先生申請函的公告》前，每日經(jīng)濟新聞等相關(guān)媒體上已出現(xiàn)《黃河旋風(fēng)兩跌停后“失控門”劇情反轉(zhuǎn) 陳俊發(fā)函取消回購上海明匠》的獨家報道，稱“陳俊本人接受每經(jīng)記者獨家采訪，并向記者表示，擬向上市公司發(fā)一個澄清函和一個取消交易的函，并透露愿意接受審計。”

上證所要求，請交易對方陳俊明確說明上述報道是否屬實，請財務(wù)顧問核實并發(fā)表意見。并強調(diào)，請黃河旋風(fēng)收函后立即披露本函件內(nèi)容，并于2018年5月8日前回復(fù)并對外披露。