業(yè)績承諾不達標導致業(yè)績巨虧，股價接連大跌，商譽減值議案高管投反對票……進入年報季，某上市公司董秘李明有點焦頭爛額。“公司當初急于轉(zhuǎn)型剝離虧損資產(chǎn)，跨界進入新興產(chǎn)業(yè)，收購時以為抓到了救命稻草。沒想到后來行業(yè)政策突變，子公司連續(xù)兩年業(yè)績承諾不達標，反倒拖累了公司業(yè)績。”李明向中國證券報記者大倒苦水。

2018年是三年業(yè)績承諾集中到期的一年，2015年開始的A股并購高峰期及“三高”并購后果逐步顯現(xiàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，目前有554家公司年報公布了2017年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，其中163家公司業(yè)績承諾不達標。

中國證券報記者獨家獲悉，證監(jiān)會正在就業(yè)績承諾未達標、商譽減值等問題制定管理辦法，未來對這一問題的監(jiān)管將進一步加強。

圖片來源：視覺中國

業(yè)績承諾風險集中爆發(fā)

“沒想到的是，收購標的所處行業(yè)政策突變，標的2016年、2017年連續(xù)業(yè)績承諾均未實現(xiàn)。”李明說，“收購時正處于A股并購高峰期，當時收購的PE是150多倍。受商譽減值拖累，公司今年業(yè)績又虧損了。”

李明所在的上市公司原有主業(yè)是傳統(tǒng)的周期性行業(yè)，前幾年鋼鐵、煤炭行業(yè)虧損嚴重，公司已于2014年和2015年連續(xù)兩年巨虧披星戴帽。為了避免退市，公司2016年初通過資產(chǎn)置換置出虧損資產(chǎn)、置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，定增收購、募集配套資金……一系列資本運作堪稱完美。

業(yè)績承諾不達標拖累業(yè)績并非個例。新時代證券分析師孫金鉅表示，2015年是A股史上的并購高峰期，全年完成并購重組公司數(shù)量為285家。2018年是三年業(yè)績承諾集中到期的一年，業(yè)績承諾不達標的風險集中爆發(fā)。

Wind數(shù)據(jù)顯示，目前有554家公司年報公布了2017年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況，其中163家公司業(yè)績承諾不達標，占比達30%。此前跨界并購大熱的傳媒、醫(yī)藥生物、電子行業(yè)更是成為“重災(zāi)區(qū)”。

“過去很多人把并購當作一個市值管理的手段，并購利好公告后,股價上漲甚至翻番。但據(jù)我所知，很多上市公司對賭都是失敗的。”某環(huán)保上市公司高管表示，“并購部分可能很容易，但是之后的整合卻很困難。特別是此前‘三高’并購的后遺癥開始集中顯現(xiàn)。”

“三高”并購后遺癥

長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余向中國證券報記者分析，并購對賭“后遺癥”密集爆發(fā)的原因：客觀上，三年間經(jīng)濟環(huán)境和市場格局發(fā)生變化，經(jīng)營情況存在惡化的可能性；主觀上，標的被收購進入上市公司之前，都希望通過高業(yè)績承諾獲得高估值，業(yè)績承諾的數(shù)據(jù)往往趨近于可實現(xiàn)的上限，標的實際實現(xiàn)的凈利潤水平超出預期的概率較低，甚至在遭遇不可控因素的情況下，標的資產(chǎn)最終不達業(yè)績承諾。

“高估值高業(yè)績承諾背后，不能排除一種模式，即上市公司與并購標的，以及標的背后的VC/PE機構(gòu)，三方或者多方合謀，通過高業(yè)績承諾提升并購標的溢價倍數(shù)，把股價炒上去后，最終讓市場埋單。”尹中余說。

某券商策略分析師也表示，“2015年的時候大家都很樂觀，無論是對市場還是行業(yè)，所以并購PE上百倍的情況很常見。但現(xiàn)在GDP名義增速已經(jīng)降到10%左右，要實現(xiàn)之前承諾的業(yè)績增速當然有難度。”

中信證券分析師秦培景梳理了2013年以來近1500筆并購案例，在剔除借殼因素后，預計2017年年報將是業(yè)績承諾兌現(xiàn)的新高。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板按歸屬母公司股東權(quán)益比率調(diào)整后的承諾利潤規(guī)模分別達到368億元、268億元和236億元，相當于2016年全年凈利潤的1.5%、13.2%和23.7%。

“隨著不少并購項目逐步進入業(yè)績兌現(xiàn)的第二年、第三年，業(yè)績承諾兌現(xiàn)的壓力也越來越大。我們的測算顯示，并表后第一年業(yè)績承諾不達標的概率是8%，第二年是23%，第三年則上升至47%。如果第二年不達預期，那么第三年繼續(xù)不達預期的概率達到64.3%。”秦培景表示。

甚至有上市公司溢價416%收購了個“假”公司。2018年1月，富臨運業(yè)將兆益科技原股東告上法庭，要求“退貨”并退款近9000萬元，原因是收購標的涉嫌財務(wù)造假。事實上，兆益科技從2015年-2017年連續(xù)三年業(yè)績承諾不達標甚至虧損，嚴重拖累公司業(yè)績。

未來監(jiān)管將加強

中國證券報記者獲悉，證監(jiān)會正在就業(yè)績承諾未達標、商譽減值等問題制定管理辦法，未來監(jiān)管將進一步加強。

“業(yè)績對賭失敗往往會帶來一系列的連鎖反應(yīng)。常見的是上市公司利潤增速下滑甚至拖累業(yè)績，特別是盈利預期較高、上市公司付出較高代價的并購項目，一旦不達預期或者大幅度虧損，市場會用腳投票。近期已經(jīng)有多家公司因此股價大幅回落。”上述券商策略分析師指出。

除了公司利潤的并購增厚效應(yīng)下降，更麻煩的是因此而產(chǎn)生的商譽減值的“雙殺”效應(yīng)。民生證券分析師認為，業(yè)績承諾主要通過利潤表及資產(chǎn)負債表來分別影響上市公司，其中資產(chǎn)負債表中影響最大的是商譽，而商譽一旦計提減值后就不可恢復，進而拖累業(yè)績。近期已經(jīng)有溢多利、光一科技、百花村等多家公司因業(yè)績承諾不達標引爆業(yè)績“地雷”。

業(yè)績承諾不達標的情況已經(jīng)引起監(jiān)管層的高度關(guān)注。西部創(chuàng)業(yè)4月23日收到深交所問詢函稱，公司2016年與2017年凈利潤分別為826.33萬元與8699.15萬元，業(yè)績承諾累計僅完成約9.5%，業(yè)績承諾缺口較大。要求公司根據(jù)本年度業(yè)績實現(xiàn)情況及對未來盈利的預計，詳述公司業(yè)績承諾完成的可能性、公司擬采取的措施，并補充揭示承諾業(yè)績實現(xiàn)的風險。

眾泰汽車則因為收購永康眾泰2017年首期凈利潤未達到當期承諾凈利潤而被深交所問詢，要求公司說明，當期業(yè)績未達預測的具體原因，在后續(xù)兩年業(yè)績承諾金額上升的情況下，永康眾泰完成業(yè)績承諾的可能性、公司擬采取的改善及保障措施。

來源：中國證券報 記者：歐陽春香