每經(jīng)編輯 湯亞文    

來了！4月28日晚間，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《外商投資證券公司管理辦法》（以下簡稱《外資辦法》）。《外資辦法》的落地，將引入境外機構的先進經(jīng)驗，引入專業(yè)能力，引入良性競爭，提升服務水平，推動證券行業(yè)穩(wěn)步健康發(fā)展。

那么，《外資辦法》到底對經(jīng)營環(huán)境有什么影響？對此有券商人士指出，首當其沖的就是競爭問題，但是外資券商的競爭發(fā)力點將在資管、投行方向。

資可以由參股轉為控股

今年3月9日，證監(jiān)會在官網(wǎng)和中國政府法制信息網(wǎng)，就《外資辦法》向社會公開征求意見。征求意見期內共收到來自11家單位、5名個人的52條反饋意見。證監(jiān)會對其中合理可行的意見建議予以采納，相應修改完善了《外資辦法》。

每經(jīng)小編（微信號：nbdnews）注意到，正式發(fā)布實施的《外資辦法》與征求意見稿相比最大的變化，是取消了“單個境外投資者持有，或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市證券公司已發(fā)行的股份比例不超過30%”的要求，不再對單個境外投資者持有上市證券公司股份另設比例限制。

這被業(yè)內視為對外資進入證券行業(yè)最大的松綁。據(jù)騰訊《一線》消息稱，自1995年首家合資券商中國國際金融股份有限公司（中金公司）成立，20余年時間內中國對外資參與證券行業(yè)規(guī)定逐步松動，由最初外資在合資證券公司中的持股比例上限定為1/3，隨后又將上限放寬至49%。

此外，《外資辦法》還松綁了合資券商證券業(yè)務范圍，允許新設合資證券公司根據(jù)自身情況，依法有序申請證券業(yè)務。這也意味著與以往合資券商大多數(shù)只能做投行IBD（投資銀行部）相比，業(yè)務范圍更加寬闊。

另外，與此前一直實施的《外資參股證券公司設立規(guī)則》相比，《外資辦法》正式稿的修訂內容主要涉及五個方面：

一是允許外資控股合資證券公司。合資證券公司的境內股東條件與其他證券公司的股東條件一致；體現(xiàn)外資由參轉控，將名稱由《外資參股證券公司設立規(guī)則》改為《外商投資證券公司管理辦法》。

二是逐步放開合資證券公司業(yè)務范圍。允許新設合資證券公司根據(jù)自身情況，依法有序申請證券業(yè)務，初始業(yè)務范圍需與控股股東或者第一大股東的證券業(yè)務經(jīng)驗相匹配。

三是統(tǒng)一外資持有上市和非上市兩類證券公司股權的比例。將全部境外投資者持有上市內資證券公司股份的比例調整為“應當符合國家關于證券業(yè)對外開放的安排”。

四是完善境外股東條件。境外股東須為金融機構，且具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列，近3年長期信用均保持在高水平。

五是明確境內股東的實際控制人身份變更導致內資證券公司性質變更相關政策。

據(jù)證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，在《外資辦法》征求意見的過程中，歐洲及亞洲等地多家大型金融機構已向證監(jiān)會了解、征詢有關公司設立和股權變更情況，并多次表示正在積極準備相關材料，擬提交相關申請。證監(jiān)會收到他們的正式申請文件后，將依據(jù)《外資辦法》積極推進審核工作。

▲圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關）

中國證券業(yè)協(xié)會公開資料顯示，截至目前我國共有130家證券公司。

據(jù)上海證券報報道，記者梳理統(tǒng)計，其中合資證券公司有12家，包括中金公司、瑞銀證券、高盛高華、德邦證券、中德證券、瑞信方正、摩根史丹利華鑫、東方花旗、華箐證券、申港證券、東亞前海、匯豐前海等。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者了解到，在2017年年初時，曾有外媒報道稱，摩根士丹利（Morgan Stanley）和瑞士銀行（UBS）都在計劃提高對中國證券合資公司的持股比例。因此，摩根士丹利華鑫證券和瑞銀證券目前成為外資增資確定性最大的兩家合資券商。

摩根士丹利早在1993年就開始進入中國，2010年12月31日獲得中國證監(jiān)會批準與華鑫證券共同出資設立摩根士丹利華鑫證券。合資公司的成立時間為2011年5月4日，注冊地在上海，華鑫證券在合資公司中持有三分之二的股權，而摩根士丹利持有三分之一股權，相當于在當時規(guī)定下滿格持股。

從持股比例上看，外資在合資券商的持股比例基本在33.3%。摩根士丹利是第一個將在合資券商中持股比例提高至49%的外資機構，近期也表示有意將在合資公司摩根士丹利華鑫的持股由49%提高至51%。

每次都進行頂格持股，摩根士丹利進軍中國市場的決心可見一斑。而在持股限制從49%放開至51%的消息傳出后，摩根士丹利的合資方華鑫證券母公司華鑫股份（600621），股價已經(jīng)率先表現(xiàn)，在11月10日應聲而上，沖上漲停板。

▲圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關）

此前，合資券商隊伍中還曾有海際大和、財富里昂、第一創(chuàng)業(yè)摩根大通、華英證券等證券公司。2014到2017年間，因種種因素影響，這些券商的外資股東轉讓了所持有的全部股份，它們也因此退出了合資券商界，轉而成為內資券商。

市場人士分析，合資券商在過去一個時期里一直受到較為嚴格的牌照管理限制，展業(yè)范圍以投行類業(yè)務為主。外資股東無法控股，也在客觀上制約了外資股東經(jīng)營管理能動性的發(fā)揮。因此外資券商無論從總規(guī)模還是盈利水平看，都不是太好。

據(jù)證監(jiān)會的公開資料顯示，目前已有十余家合資券商正在排隊等待設立審批，其中陽光證券、粵港證券已經(jīng)完成“受理”環(huán)節(jié)的審核，進入審查期的“第一次反饋意見”環(huán)節(jié)。

新政解讀你要清楚！

據(jù)第一財經(jīng)報道，實際上，對于外資投資境內證券公司的管理，我國自2002年6月開始一直按照《外資辦法》的要求開展，隨后經(jīng)歷2007年、2012年兩次修訂完善。在過去十幾年當中，《外資辦法》也遭遇了不少挑戰(zhàn)。

有關爭議聚焦于多個方面，比如，外資持股比例和業(yè)務范圍的雙重限制，容易引發(fā)中外股東對合資證券公司的戰(zhàn)略定位、展業(yè)模式和經(jīng)營管理等方面的分歧和矛盾；外資合計持有上市內資證券公司股份的比例不得超過25%的規(guī)定，限制了其在境外發(fā)行上市融資的能力等。

推動開放政策落地更直接的因素發(fā)生在去年。2017年11月，中美兩國元首會晤，中方承諾：

將單個或多個外國投資者直接或間接投資證券、基金管理、期貨公司的投資比例限制放寬至51%，上述措施實施三年后，投資比例不受限制。

如今，中方兌現(xiàn)了上述承諾。

對此，據(jù)騰訊金融研究報道，《辦法》生效后，將從法規(guī)層面落實國內證券業(yè)首次實現(xiàn)向外資放開控股權的對外開放承諾。具體有如下解讀：

▲圖片來源：攝圖網(wǎng)（圖文無關）

一、允許外資控股合資證券公司

【解讀】根據(jù)《辦法》第七條，“境外股東持有外商投資證券公司股權比例，累計不得超過我國證券業(yè)對外開放所作的承諾且原則上不得低于25%（但內資證券公司依法變更為外商投資證券公司的，境外股東持股比例無下限限制）”。

根據(jù)目前中美元首會晤達成的共識，這一規(guī)定從根本上，放開了我國證券業(yè)的外資控股權，故而《外資辦法》的名稱也相應修改，體現(xiàn)了外資由“參”轉“控”的重大變化。同時，刪除境外股東3年內不得轉讓所持有外資參股證券公司股權的限制。

《辦法》生效后，外資可以通過設立合資證券公司、受讓或收購內資證券公司股權、變更內資證券公司股東的控股股東或實際控制人（新增）的方式，絕對控股外商投資證券公司（且后兩種方式?jīng)]有境外股東持股比例下限的限制）。

二、逐步放開合資證券公司業(yè)務范圍

【解讀】根據(jù)《辦法》第五條，外商投資證券公司經(jīng)營業(yè)務范圍有所擴大，不再僅可經(jīng)營股票（人民幣普通股和外資股）的承銷與保薦業(yè)務、外資股的經(jīng)紀業(yè)務、和債券（政府/公司債券）的經(jīng)紀、自營、承銷與保薦業(yè)務以及中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務；但需“初始業(yè)務范圍與控股股東、第一大股東的證券業(yè)務經(jīng)驗相匹配”。

該規(guī)定充分體現(xiàn)了外商投資證券公司經(jīng)營業(yè)務范圍與第一大股東證券業(yè)務經(jīng)驗相匹配的立法修改思路，相比此前的經(jīng)營范圍，從法規(guī)上其實已放開了申請經(jīng)營證券業(yè)務范圍，僅需與控股股東實力和從業(yè)經(jīng)驗掛鉤，目的是為了防止外資過度無序的申請證券業(yè)務牌照。

三、統(tǒng)一外資對上市和非上市證券公司的持股比例

【解讀】《辦法》修改前，全部外資對上市內資證券公司的持股比例不超25%，對非上市證券公司的持股比例不超過49%；現(xiàn)根據(jù)《辦法》第22條，二者均提高到“不超過我國證券業(yè)對外開放所作的承諾（目前為51%）”。但對單個境外投資者的上市公司持股比例仍有所控制，由20%提高到了30%。

這意味著我國證券業(yè)的對外開放不僅對非上市證券公司放開了“外資控股”的限制，對上市公司也秉承同等的對外開放程度。但同時，仍對單一外資持股最大比例進行了限制。

四、完善境外股東條件

【解讀】根據(jù)《辦法》第6條，境外股東資質進一步完善為：

1、將境外股東由“至少有1名是金融機構”調整為“均應為合法成立的金融機構”；

2、除要求近3年無重大處罰外，增加“無因涉嫌重大違法違規(guī)正受到有關機關調查的情形”；

3、將“具有良好的聲譽和經(jīng)營業(yè)績”細化為“具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近三年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤居于國際前列，近三年長期信用均保持在高水平”。

該規(guī)定進一步提高了對外商投資證券公司境外股東的資質要求，優(yōu)化了境外股東條件，確保引入的外方股東均為具備豐富金融活動經(jīng)驗的優(yōu)質公司，實現(xiàn)了引入境外先進管理經(jīng)驗的目的。

五、內資券商股東的控股股東、實際控制人變更為外資的將納入監(jiān)管范圍

【解讀】《辦法》第二條第（三）款明確新增了外商投資證券公司的方式——“內資證券公司股東的控股股東、實際控制人變更為境外投資者，內資證券公司依法變更的證券公司”，第14條規(guī)定了該種情形下變更的審批文件要求，同時境外股東、境外股東的控股股東、實際控制人的資質條件和持股比例仍需符合《辦法》第6條和第7條的規(guī)定。

這充分體現(xiàn)了目前的穿透式監(jiān)管原則對外商投資證券公司的具體應用。該種情形下，不僅內資證券公司的股東要適用《辦法》第6條和第7條的規(guī)定，還需要向上穿透到控股股東和實際控制人；結合最近頒布的《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》和《保險公司股權管理辦法》中有關對商業(yè)銀行和保險公司的股權必須進行穿透式監(jiān)管的規(guī)定——穿透式監(jiān)管原則將作為一項基本監(jiān)管原則體現(xiàn)在各類金融機構股權管理的監(jiān)管規(guī)定中。

網(wǎng)信證券北京營業(yè)部總經(jīng)理張曉鵬告訴每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者，允許外資控股合資證券公司對國內券商來講首當其沖的就是競爭問題，在經(jīng)紀業(yè)務和投資顧問業(yè)務上，國內券商是有過往累積的絕對優(yōu)勢，外資券商很難快速地在這方面趕超，他們重要的發(fā)力點將會在資管、投行方向。對于那些有百年歷史的投資銀行，他們的投資管理經(jīng)驗和創(chuàng)新能力是我們要學習的。同時外資的資金成本相對比較低，我們需要盡快結合他們的經(jīng)驗、管理機制，增強競爭力。

允許外資控股券商，同時也就意味著將吸引更多國際資本，為海外融資以及企業(yè)海外上市打開了一扇窗戶。這是挑戰(zhàn)，也是機會，國內券商需要本著開放、學習、互補的態(tài)度，把本土優(yōu)勢和國際知名投行的經(jīng)驗、聲譽緊密結合，培養(yǎng)自己的國際化人才隊伍，形成國際競爭力。

每日經(jīng)濟新聞綜合上海證券報、證監(jiān)會發(fā)布、第一財經(jīng)、騰訊《一線》、騰訊金融研究、每經(jīng)網(wǎng)（記者：楊建、張弩）等