每經(jīng)記者 許戀戀    每經(jīng)實習編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

明明上報的報表中賺了一個多億，但最后上市公司天潤數(shù)娛年報中確認的歸母凈利潤僅為2777.15萬元。業(yè)績對賭的第三年，作為核心資產(chǎn)的上海點點樂信息科技有限公司（下簡稱“點點樂”）遭遇“滑鐵盧”，業(yè)績完成度僅為26.58%，由此引發(fā)了4.5億元業(yè)績補償。

財報發(fā)布當日，天潤數(shù)娛還發(fā)布管理層致歉聲明，因點點樂業(yè)績承諾未能實現(xiàn)而道歉。但是作為業(yè)績承諾人之一的點點樂總經(jīng)理、天潤數(shù)娛董事汪世俊卻表示異議，2015年至2017年，點點樂業(yè)務模式及經(jīng)營情況未發(fā)生重大變化，2017年，點點樂未經(jīng)審計的利潤為1.0533億元。而這一數(shù)據(jù)卻接近點點樂原股東對2017年的業(yè)績承諾。

由此而來，子公司認為自己賺了一個多億完成了業(yè)績對賭，然而上市公司的年報卻是截然相反的結(jié)果，其中最大的分歧點在于6000多萬元的發(fā)行收入確認上，到底是審計標準變化導致點點樂沒有完成業(yè)績對賭，還是點點樂確實達不成承諾的業(yè)績？

兩份截然不同的財務報表

2015年3月，天潤數(shù)娛收購了上海點點樂100%股權(quán)，點點樂承諾2015~2017年實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于6500萬元、8125萬元和1.015億元。公開信息顯示，2015年和2016年點點樂的業(yè)績完成比例分別為100.57%、95.66%。但是在業(yè)績對賭的第三年，點點樂業(yè)績完成度僅為26.58%。

第一年勉強完成，第二年差一點完成，第三年完成度則不到三成。汪世俊認為之所以點點樂2017年業(yè)績對賭未達預期，是因為上市公司審計機構(gòu)會計師通過更改審計標準等方式，出具了與點點樂經(jīng)營情況完全不符合的審計報告，其中差異金額占上市公司年度利潤超過80%。點點樂提供的尚未經(jīng)過審計的財務報表顯示，點點樂2017年未經(jīng)審計的利潤為1.0553億元。

根據(jù)汪世俊的表述，這里最大的分歧在于發(fā)行業(yè)務收入的確認上，這部分收入占比也最高。汪世俊認為，2017年點點樂《逆乾坤》、《霸王之心》、《風暴之光》、《雄霸隋唐》、《神道》五款代理游戲總收入6000多萬元，這部分的利潤應該被確認到上市公司年報中，但是實際并未如此。汪世俊稱，發(fā)行業(yè)務此前并非點點樂的主要盈利模式，“最后一年對賭，點點樂下決心要做好，去年下半年把這塊業(yè)務跑起來了”。

4月27日，《每日經(jīng)濟新聞》記者前往位于上海市春曉路的點點樂公司實地探訪，目前公司依然在正常運轉(zhuǎn)，一位點點樂發(fā)行負責人告訴記者，去年為了完成業(yè)績對賭，因此才選擇發(fā)行一些“來錢快”的游戲，發(fā)行業(yè)務確實為營收作出了很大貢獻。

汪世俊認為，2016年點點樂有同樣業(yè)務模式的發(fā)行業(yè)務已經(jīng)確認收入，2017年不應該改變確認標準。汪世俊進一步向記者解釋，所謂改變確認標準，是天潤數(shù)娛的審計要求其提供上述5款游戲所有付費用戶數(shù)據(jù)，包括提供所有用戶手機號，而這一點可操作性太低。

汪世俊向記者表示，當時審計要求是提供全部付費用戶（大概十幾萬）的數(shù)據(jù)，在汪世俊看來，這點很難做到，上市公司的審計就未計算這部分收入。汪世俊透露，就審計結(jié)果差距過大一事，點點樂曾多次與上市公司進行溝通，但并未得到正面回應。

分析師：大部分審計是“抽查”

游戲行業(yè)對發(fā)行業(yè)務的收入到底會如何確認？一位匿名證券行業(yè)分析師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，因為過去的一些歷史原因，所以大部分是采取部分抽查的這種模式去做審計，“主要就是抽一些用戶的數(shù)據(jù)，然后去做一個電話回訪。”

不過該分析師認為，因為現(xiàn)在證監(jiān)會對傳媒并購數(shù)據(jù)資料提供的真實性和詳實性要求很高，所以普查的方式也會有，這也就造成很多公司因為拿不出這樣的數(shù)據(jù)，然后就撤回并購申請等情況。該分析師還表示，點點樂和天潤數(shù)娛這件事，表面上是被并購公司和大股東之間的溝通問題，但背后可能有其它矛盾，“如果你兩個公司的管理層沒什么矛盾的話，其實抽查的這種形式就可以了，但如果有矛盾的話可能就比較麻煩。”

該分析師表示，“但是不讓記收入和利潤的還真沒見過，這種明顯就是鬧矛盾了，發(fā)行業(yè)務的審計還是有很多自我把控空間的。”

另一個值得關(guān)注的問題是，根據(jù)2015年5月27日《湖南天潤實業(yè)控股股份有限公司擬用部分非公開發(fā)行股票募集資金收購點點樂100%股權(quán)的公告》顯示，點點樂股權(quán)交割完成后，由天潤控股和點點樂認可的具有證券業(yè)務資格的審計機構(gòu)對點點樂進行審計。根據(jù)汪世俊的表述，中審華會計師事務所并非雙方都認可的審計機構(gòu)，而點點樂隨后聘請的財務顧問則認為點點樂上報的財務報表真實反映公司經(jīng)營狀況。

上市公司的審計機構(gòu)要求點點樂提供數(shù)以萬計的游戲付費玩家個人手機信息進行核查？上市公司聘請的審計機構(gòu)有沒有得到所有業(yè)績承諾人的共同認可？記者就上述問題采訪天潤數(shù)娛，但依然未獲回復。記者還向天潤數(shù)娛發(fā)去了采訪函，并多次撥打董秘電話，但截至發(fā)稿，尚未獲得回復。