每經(jīng)記者 丁舟洋 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

【編者按】曾經(jīng)的化肥公司天潤數(shù)娛收購手游公司點點樂完成了向游戲概念股的轉(zhuǎn)型。點點樂也成為天潤數(shù)娛的業(yè)績支柱，但在業(yè)績對賭的最后一年，點點樂未完成業(yè)績承諾，原股東將向天潤數(shù)娛支付巨額補償款。但此時，點點樂原股東、創(chuàng)始人、總經(jīng)理汪世俊宣稱點點樂業(yè)績其實是達標的。

汪世俊等原股東和上市公司對點點樂業(yè)績爭議的分歧在哪？背后又有著怎樣的故事？

從一家傳統(tǒng)的化肥公司變身游戲概念股，天潤數(shù)娛做了一個關(guān)鍵布局——2015年，收購手游公司上海點點樂信息科技有限公司（以下簡稱點點樂）。

點點樂幫助天潤數(shù)娛實現(xiàn)了2016年的利潤高增長，天潤數(shù)娛直言點點樂是公司的“核心資產(chǎn)”。但到了2017年，也就是業(yè)績對賭的最后一年，“核心資產(chǎn)”點點樂業(yè)績離承諾相去甚遠。這本是一件壞事，不過在天潤數(shù)娛的年報中，點點樂因未完成業(yè)績承諾和造成商譽減值，其原股東將對天潤數(shù)娛進行數(shù)億元的業(yè)績補償。因為這部分補償款余額被計入應(yīng)收賬款，就這樣，天潤數(shù)娛仍然交出了一份盈利的年報。對該應(yīng)收賬款的財務(wù)處理，審計機構(gòu)在天潤數(shù)娛2017年審計報告中給出了“強調(diào)事項段”。

事情出現(xiàn)了新的變化，作為業(yè)績承諾人之一的點點樂總經(jīng)理、天潤數(shù)娛董事汪世俊對點點樂的業(yè)績提出了異議，并表示準備走法律程序。種種不確定因素下，天潤數(shù)娛看似靚麗的年報背后仍暗藏危機。

董事稱會前不知議案詳情

今年3月，天潤數(shù)娛發(fā)布2017年業(yè)績預(yù)告修正報告，原本預(yù)計2017年凈利潤超5000萬元，而修正后凈利潤僅為909.19萬元，同比下降83.2%。原因是“部分游戲項目尚未達預(yù)期以及公司前次并購重組等費用增加”。

彼時汪世俊已感到不妥。“我們（指天潤數(shù)娛和點點樂）的分歧挺大的，既然分歧大，正常情況就要去解決分歧。我們也在準備材料、配合審計師的走訪。”

汪世俊所說的分歧，是指雙方對點點樂業(yè)績的爭議。按照收購時的業(yè)績承諾，點點樂需要在2017年完成凈利潤1.015億元，而天潤數(shù)娛披露，點點樂只實現(xiàn)了2777.15萬元。“但我們這邊未經(jīng)審計的凈利潤是1.0533億元，與上市公司披露的相差7756萬元。”汪世俊告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

“在走訪沒有完成之時，我在4月7日接到了上市公司發(fā)來的郵件，通知在4月16日召開董事會審議2017年年報。郵件就100多個字。”汪世俊說。

汪世俊稱，他在董事會召開之前，沒有收到任何關(guān)于需要審議的年報的材料。在當天董事會召開時，他才得知，天潤數(shù)娛董事會現(xiàn)場審議的不僅有2017年年報，還包括《2017年利潤分配預(yù)案》《關(guān)于聘請2018年度財務(wù)審計機構(gòu)的議案》《2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》《關(guān)于計提商譽減值準備的議案》等，共計15項。“其他的議案我此前連名稱都不知道。”

“材料是當天早上準備好的，我到的時候還在改，現(xiàn)場給董事們一發(fā)，其他董事全部簽字了。”汪世俊說，“在天潤數(shù)娛方面念完所有議案后，我發(fā)言表達了我的看法，并且再三要求董事會記錄、在董事會決議公告中呈現(xiàn)我的看法。”

汪世俊在董事會發(fā)言中表示，根據(jù)監(jiān)管層和公司有關(guān)規(guī)定，在董事會會議通知中，需明確寫明該議題事由及議題，并將會議議案和會議通知同時送達給董事。這些規(guī)定是為了確保董事在接到會議通知時，有充分的時間對議題相關(guān)情況進行必要了解，以此作出決策。這是對公司負責(zé)，也是對保護股東利益負責(zé)。

“但本次董事會會議通知只寫明，會議審議2017年年度報告和摘要等相關(guān)議案。不僅對年報以外的議案只字未提，對所有議案也都未提前送達。不通知要審議的議題，實際上是剝奪了董事了解必要情況的權(quán)利。讓董事喪失了作出決策的基礎(chǔ)，構(gòu)成了重大程序違法。”汪世俊在發(fā)言中與其他董事爭鋒相對。

“年報這么重要的東西，你得給我時間吧，幾十頁紙放在那讓我半個小時看完作出決策，這個確實太困難了。”基于上述理由，汪世俊對《審議天潤數(shù)娛2017年年報》等議案均投下了反對票。

事情是否如汪世俊所描述的一般？就此，記者也試圖呈現(xiàn)天潤數(shù)娛的說法，但未能獲得對方的回應(yīng)。

董事會上發(fā)生爭議

此外，汪世俊在董事會上發(fā)表了兩點異議，要求做好記錄并且呈現(xiàn)在董事會決議中——首先，據(jù)汪世俊了解的情況，點點樂業(yè)績的未經(jīng)審計利潤與中審華審計的利潤差異巨大，“審計師未對此給予合理解釋”。

“其次，天潤數(shù)娛實際控制人可能存在利用上市公司違規(guī)擔(dān)保行為，該行為會形成上市公司或有負債，對廣大中小股民造成巨大損失。我也已經(jīng)發(fā)函正式通知審計師，目前審計師并未就上述行為進行補充審計和發(fā)表意見。”汪世俊說。

而這兩點異議并未出現(xiàn)在該次董事會決議公告中。從天潤數(shù)娛披露的董事會決議公告來看，4月16日召開的董事會，15項議案全部通過，汪世俊對所有議案全部投反對票，其他8位董事全部投贊成票。“董事汪世俊反對的理由為：對年度報告相關(guān)數(shù)據(jù)無法作出判斷。”對審議2017年年報此項議案，天潤數(shù)娛公告稱。對其他事項的表述則是，“董事汪世俊投反對票，但未表述反對理由。”

“在我充分說明對議案的反對理由，明確提出懷疑年報真實性、準確性、完整性，清晰指出會議議程存在重大違法違規(guī)事項情況下，天潤數(shù)娛在公告中曲解、虛假記錄我的意思。明顯是為了向投資者隱瞞天潤數(shù)娛2017年度報告存在財務(wù)造假的線索，掩蓋本次董事會會議存在的重大程序問題的事實。嚴重影響了投資者的投資判斷，構(gòu)成信息披露違法違規(guī)行為。”汪世俊認為。

年報披露后，深交所發(fā)出問詢函，其中第一條就是“董事汪世俊因?qū)δ愎灸甓葓蟾娴南嚓P(guān)數(shù)據(jù)無法作出判斷，未簽署確認意見。請你公司核實并詳細說明汪世俊對你公司年度報告的相關(guān)數(shù)據(jù)無法作出判斷的具體原因及依據(jù)、未簽署確認意見的合法合規(guī)性，是否存在違反上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。”

按照深交所要求，天潤數(shù)娛需在5月3日前報送有關(guān)說明材料。

年報被非標引來監(jiān)管問詢

2015年收購點點樂后，天潤數(shù)娛經(jīng)歷了一波業(yè)績大好。2016年天潤數(shù)娛實現(xiàn)凈利潤5000多萬元，點點樂可謂功不可沒。僅上半年，點點樂就貢獻了天潤數(shù)娛當年凈利潤的88%。

有意思的是，即便在點點樂2017年沒有完成業(yè)績承諾的情況下，其仍是上市公司的“業(yè)績支柱”。

按照業(yè)績補償條款，點點樂原股東需要對天潤數(shù)娛進行4.6 億元的補償，補償款帶來的營業(yè)外收入和商譽減值損失在利潤表中一進一出，加之其他業(yè)務(wù)的貢獻，天潤數(shù)娛最終在2017年實現(xiàn)微利。

對此，深交所發(fā)布的問詢函要求天潤數(shù)娛補充披露報告期內(nèi)，公司確認4.6億元其他營業(yè)外收入的原因、依據(jù)及其合理性。

累計補償?shù)?.6億元中，截至2017年末，天潤數(shù)娛應(yīng)收補償款余額為3.8億元。如果原股東無法支付3.8億元補償款怎么辦？根據(jù)約定，在汪世俊等點點樂原股東現(xiàn)金不足的情況下，可以用其所持有的天潤數(shù)娛股權(quán)支付，由天潤數(shù)娛控股股東按此前約定的價格對這部分股權(quán)進行收購。

對于上市公司的年報，相關(guān)審計機構(gòu)需要出具審計報告，并發(fā)表審計意見。如果年報質(zhì)量完全合格，一般會被出具“標準無保留意見”的審計意見。然而，天潤數(shù)娛被審計機構(gòu)出具了“非標準審計意見”，其“非標”類型屬于：帶強調(diào)事項段的無保留意見。

因此，審計機構(gòu)在“強調(diào)事項段”中表示：天潤數(shù)娛的律師出具了業(yè)績補償和減值補償可行性說明，天潤數(shù)娛的控股股東也給出了承諾函，對未能收回的補償款將由其賬面余額收購。

但這部分被審計機構(gòu)關(guān)注的財務(wù)處理還面臨著諸多不確定性?；陔p方對點點樂業(yè)績和董事會決議的爭議，汪世俊對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，后續(xù)準備走法律程序，由法院來中立判斷點點樂到底有沒有完成業(yè)績。也就是說，天潤數(shù)娛掛在應(yīng)收賬款上的數(shù)億元資金，最后能不能收回來、什么時候能收回來、能收回來多少，都是未知數(shù)。

“當事雙方”曾私下協(xié)商未果

就在4月16日天潤數(shù)娛召開董事會的第二天，天潤數(shù)娛的實際控制人賴淦鋒與汪世俊方面進行了溝通。

汪世俊向《每日經(jīng)濟新聞》記者提供了一份他稱之為與賴淦鋒溝通的錄音，根據(jù)汪世俊在董事會上對年報發(fā)表的異議，賴淦鋒為汪世俊提出了“補償款解決方案”，但汪世俊并不認可。在雙方的溝通中，汪世俊表示，賴淦鋒希望找到一個妥協(xié)方案以穩(wěn)住天潤數(shù)娛的短期股價。而對點點樂這個團隊，賴淦鋒的安排是“裁掉部分人，留下50個精英，留出兩個事業(yè)部”。

“賴總勸我不要當天潤數(shù)娛的董事了，因為業(yè)績對賭已經(jīng)結(jié)束，以后就當上市公司一個事業(yè)部的總經(jīng)理。”汪世俊說，“但如果我不當上市公司董事了，相當于剝奪了我在董事會的投票權(quán)，未來將無法在董事會上維護點點樂原股東利益。”

“我原來以為天潤數(shù)娛的各種流程都是很規(guī)范的，但其實每次需要我簽什么，都是發(fā)一封郵件來讓我簽字。”對2017年6月天潤數(shù)娛發(fā)起收購拇指游玩科技和宏軟協(xié)創(chuàng)通訊公司的事項，汪世俊也表示，“到最后一刻才知道，之前什么都不了解。”

點點樂成為天潤數(shù)娛全資子公司后，汪世俊掌握公司經(jīng)營權(quán)，任總經(jīng)理。天潤數(shù)娛指派三個高管入駐點點樂，點點樂原來的PE股東指派了1名。“我的財務(wù)簽字權(quán)只有20萬元，20萬以上的都要通過董事會。”

2016年業(yè)績對賭點點樂只差一點就達標時，汪世俊便發(fā)現(xiàn)他與賴淦鋒的溝通存在一些問題。“賴總的想法是，按照點點樂的年度利潤指標，平攤到每個季度上依次完成。但我們游戲公司的實際情況是，每個季度都不一樣，而且可能有較大起伏。賴總就會覺得，第一季度利潤太低了。所以，管理我的人不理解我的業(yè)務(wù)，從財務(wù)角度簡單加減乘除，漸漸造成了我們的沖突和彼此的信任削弱。”

事情發(fā)展到這一步，按照汪世俊的說法似乎問題都出在上市公司一方。那么，對方認同汪世俊的說法嗎？

就此，記者針對汪世俊所稱公司在召開董事會前未提前將會議資料送達審閱、在董事會上陳述反對理由未在公告中呈現(xiàn)，以及點點樂業(yè)績認定分歧等問題，多次撥打賴淦峰、天潤數(shù)娛總經(jīng)理兼董秘江峰電話并發(fā)去采訪短信，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

記者也將上述問題以電子采訪函的形式發(fā)至上市公司公開郵箱，并于4月27日前往天潤數(shù)娛2018年第二次臨時股東大會的召開地點——廣州市越秀區(qū)北京路238號名盛廣場8A層，試圖直接采訪賴淦鋒等人，未果。記者還嘗試向賴淦鋒控制的廣州名盛置業(yè)發(fā)展有限公司（天潤數(shù)娛2018年第二次臨時股東大會召開地）提交紙質(zhì)采訪函也遭拒。