每經(jīng)記者 肖達(dá)明    每經(jīng)編輯 文 多    

▲汪世?。ㄊ茉L方供圖）

8年前，“80后”汪世俊和合伙人還在毛坯房里敲產(chǎn)品代碼時(shí)，當(dāng)時(shí)的他已能精巧地編寫程序，但還沒有見識過資本運(yùn)作之精巧。

2016年，汪世俊創(chuàng)業(yè)3年創(chuàng)立的上海點(diǎn)點(diǎn)樂信息科技有限公司（下簡稱點(diǎn)點(diǎn)樂）被上市公司天潤數(shù)娛（002113，SZ)收購。精巧的交易結(jié)構(gòu)導(dǎo)致并未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組審核，創(chuàng)始人汪世俊及其投資人成功“上岸”。在擁抱資本市場后，他和同伴共持價(jià)值超7億元的股票。上市公司也在迎來點(diǎn)點(diǎn)樂后業(yè)績上升、市值高漲。

然而，如今點(diǎn)點(diǎn)樂因被上市公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)定其2017年業(yè)績對賭失敗，公司原股東將面臨高額的業(yè)績補(bǔ)償。而當(dāng)初的對賭協(xié)議，要求原股東在無力現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那闆r下，依發(fā)行價(jià)補(bǔ)償股份，汪世俊等原股東持股的所有二級市場增值額都將被一抹而平。

經(jīng)歷資本市場風(fēng)雨的程序員，卻不甘坐失數(shù)億財(cái)富，一場核心子公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)針對上市公司管理層的角斗已經(jīng)開始。

精巧資本運(yùn)作“被上市”

2010年，汪世俊離開了正大紅大紫的九城，以門檻較低的手機(jī)休閑游戲?yàn)閯?chuàng)業(yè)方向，開始創(chuàng)業(yè)。汪世俊回憶說，當(dāng)時(shí)手中啟動(dòng)資金為20萬元，其中10萬元還被他稱為“結(jié)婚錢”。

隨著2014年《戀舞OL》達(dá)到月流水1500萬元，點(diǎn)點(diǎn)樂的資本化也迎來加速，引起了上市公司天潤數(shù)娛的關(guān)注。

汪世俊在中間人牽線下與天潤數(shù)娛實(shí)控人賴淦鋒見面洽談合作事宜。而另一面是，賴淦鋒也特別需要點(diǎn)點(diǎn)樂的造血功能，自他2010年入主天潤數(shù)娛以來，天潤數(shù)娛業(yè)績已經(jīng)連續(xù)4年走低。

在基金公司的撮合下，雙方終于在2015年初籌劃重組，正是在此時(shí)，汪世俊首次見識了賴淦鋒資本運(yùn)作的高明。

賴淦鋒選擇以發(fā)起募投項(xiàng)目的方式對點(diǎn)點(diǎn)樂進(jìn)行現(xiàn)金收購，由天潤數(shù)娛向無錫天樂潤點(diǎn)投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱天樂潤點(diǎn)）、新余市君創(chuàng)銘石投資中心（以下簡稱君創(chuàng)銘石）和新余市咸城信陽投資中心（以下簡稱信陽投資）等合計(jì)6方企業(yè)、機(jī)構(gòu)與自然人增發(fā)不超過7022萬股。

而其中的天樂潤點(diǎn)正是由汪世俊與其同伴梅久華合伙成立，君創(chuàng)銘石、咸城信陽也都是點(diǎn)點(diǎn)樂投資人成立的機(jī)構(gòu)。汪世俊告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，他們通過拆借過橋資金認(rèn)購了上市公司增發(fā)股份，3者合計(jì)認(rèn)購超過3200萬股，天樂潤點(diǎn)占其中的約60%。當(dāng)時(shí)的發(fā)行價(jià)格為11.82元/股，高送轉(zhuǎn)復(fù)權(quán)后，計(jì)算可知實(shí)際價(jià)格約為2.95元/股。募集完成后，上市公司再以募集資金5.9億元支付購買點(diǎn)點(diǎn)樂的價(jià)款，并約定每年的專項(xiàng)審核報(bào)告出爐后再支付7000萬元，合計(jì)對價(jià)8億元。

由于業(yè)績穩(wěn)定性問題，近年來游戲行業(yè)資產(chǎn)上市受到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注，汪世俊認(rèn)為，要是在2017年，這樣的交易結(jié)構(gòu)可能很難推動(dòng)。

業(yè)績對賭埋下“地雷”

交易成功后，天潤數(shù)娛當(dāng)年的業(yè)績則被點(diǎn)點(diǎn)樂撐起，股價(jià)借勢開啟上升通道，復(fù)權(quán)后每股由2015年1月時(shí)的3元左右，一度漲到2016年時(shí)最高超過20元。到2017年下半年，嘗到了甜頭的天潤數(shù)娛再次并購游戲業(yè)公司。截至2018年5月2日，天潤數(shù)娛停牌前股價(jià)為9.83元/股，僅就當(dāng)時(shí)占點(diǎn)點(diǎn)樂60%股份的兩位創(chuàng)始人汪世俊與梅久華來說，股權(quán)市值由約2.21億元增長至超過7億元，到此時(shí)為止，上市還是明智之舉。

但上市籌備階段汪世俊簽下的對賭和股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議，最終被證明是原始股東們的“雷區(qū)”。

按照當(dāng)時(shí)的業(yè)績補(bǔ)償方案，點(diǎn)點(diǎn)樂原股東承諾在利潤承諾期即2015至2017年每年度點(diǎn)點(diǎn)樂實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為6500萬元、8125萬元和1.015億元。而業(yè)績補(bǔ)償條款則要求，首先，對于未完成的業(yè)績，要根據(jù)其占總承諾業(yè)績的比值補(bǔ)償總對價(jià)；其次，天潤數(shù)娛聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對點(diǎn)點(diǎn)樂進(jìn)行減值測試后，根據(jù)股權(quán)減值的結(jié)果，原股東要再另支付補(bǔ)償。

在競爭激烈、產(chǎn)品迭代快速的手游行業(yè)，業(yè)績對賭失敗并不罕見。天潤數(shù)娛出具的2017年報(bào)顯示，點(diǎn)點(diǎn)樂遠(yuǎn)未完成2017年業(yè)績承諾。而根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，包括汪世俊在內(nèi)的點(diǎn)點(diǎn)樂原股東不但需要對未完成的利潤差額負(fù)責(zé)，還需補(bǔ)償商譽(yù)減值損失。

對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌告訴記者，商譽(yù)減值本身是否成立取決于評估、市場調(diào)研等多個(gè)環(huán)境，這一對賭結(jié)構(gòu)容易產(chǎn)生糾紛。

目前，上市公司所派會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告并未得到點(diǎn)點(diǎn)樂方面的認(rèn)可。但最壞的結(jié)果將是，包括汪世俊在內(nèi)的原股東將承擔(dān)4.5億元的業(yè)績補(bǔ)償，考慮到上市公司還有7000萬元交易對價(jià)未支付，此次總體的業(yè)績補(bǔ)償額度為3.8億元，天樂潤點(diǎn)承擔(dān)其中的2.28億元。

根據(jù)約定，汪世俊等人需要以現(xiàn)金支付，但現(xiàn)金不足的情況下，可以以股權(quán)支付。

汪世俊現(xiàn)在并沒有足夠的現(xiàn)金進(jìn)行這一補(bǔ)償，按照目前的股價(jià)收益計(jì)算天樂潤點(diǎn)股權(quán)價(jià)值，汪世俊只需要出售部分股份就能渡過難關(guān)，然而，相關(guān)股份要到2019年才能結(jié)束禁售期，汪世俊尚無法出售股份。

數(shù)億持股增值或?qū)⒁还P勾銷

汪世俊向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供的、帶有天潤數(shù)娛蓋章簽字掃描圖的《股權(quán)補(bǔ)償協(xié)議書》顯示，點(diǎn)點(diǎn)樂原股東在缺乏足夠現(xiàn)金的情況下將不得不以股權(quán)抵償，而依據(jù)的價(jià)格是發(fā)行價(jià)非市價(jià)。在此條件下，將使原股東出售點(diǎn)點(diǎn)樂時(shí)得到的大部分收益化為泡影。

天樂潤點(diǎn)需要負(fù)擔(dān)的2.28億元，相比天樂潤點(diǎn)所持有的上市公司股權(quán)增發(fā)時(shí)的總價(jià)值，超過了數(shù)百萬元。這意味著，由于汪世俊為天樂潤點(diǎn)主要出資人，為支付此次賠償，其所持上市公司股份將被全部吃盡。按照協(xié)議規(guī)定，天潤數(shù)娛以1元/股的價(jià)格認(rèn)購并注銷上述股份。

不考慮其他原股東的選擇，根據(jù)1月31日臨時(shí)公告，天樂潤點(diǎn)占有上市公司8.31%份額的股權(quán)，若全部注銷，將導(dǎo)致股本減少，股權(quán)價(jià)值上升。

不論如何，汪世俊現(xiàn)在面臨喪失股東資格的危險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)8年，從創(chuàng)業(yè)者成為上市公司大股東，如今又可能成為“打工的”。

公司上市帶來的巨大財(cái)富也將顯得不如人意。若按照發(fā)行價(jià)格來衡量手中股權(quán)，汪世俊算了一筆賬稱：“第一年交易完成給我們5.9億，其中團(tuán)隊(duì)60%，是3.45億，交稅20%，6900萬，2.2億買股票，還剩個(gè)5500萬左右，加上后續(xù)1.4億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中相應(yīng)份額，交稅后創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該是拿到1.2億元左右。”

協(xié)商未果的“抽屜協(xié)議”

汪世俊向記者表示，由于對會(huì)計(jì)處理結(jié)果不能認(rèn)同，4月17日，汪世俊與另外兩位點(diǎn)點(diǎn)樂創(chuàng)始人與賴淦鋒協(xié)商此次爭端，在協(xié)商過程中，賴淦鋒提出理解天樂潤點(diǎn)的難處，提供了兩個(gè)解決方案。

方案之一是讓汪世俊尋找第三方，以優(yōu)惠價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠現(xiàn)金。由于股權(quán)尚在禁售期，這意味著天樂潤點(diǎn)必須找人出售期權(quán)，而這需要對公司有相當(dāng)?shù)牧私夂托判?，汪世俊表示難以找到接盤者。

汪世俊提供的協(xié)商過程的錄音顯示，賴淦鋒稱可以幫忙推薦，但緊接著就拿出另一份方案。賴淦鋒表示由他對天樂潤點(diǎn)的應(yīng)付補(bǔ)償進(jìn)行兜底，再與上市公司進(jìn)行內(nèi)部溝通償債方式和時(shí)間，但條件則是，以6元/股為基點(diǎn)，到2019年年中減持時(shí)點(diǎn)，天樂潤點(diǎn)所持股價(jià)增值的部分，賴淦鋒要分走六成，他也將實(shí)際幫助償還天樂潤點(diǎn)的業(yè)績補(bǔ)償款。

兜底的部分，賴淦鋒會(huì)與上市公司訂約，但對于分成的部分，則屬于他與天樂潤點(diǎn)的私下協(xié)議，不予公布。

這一方案的基礎(chǔ)早已經(jīng)打好，在2017年年報(bào)中，賴淦鋒控制的廣東恒潤互興資產(chǎn)管理有限公司出具了承諾函，對未能收回的補(bǔ)償款將由其按賬面余額收購，對于這一擔(dān)保條款，點(diǎn)點(diǎn)樂原股東稱此前并不知情。

汪世俊方面在意的是，一旦簽訂這樣的協(xié)議，就說明其默認(rèn)了“協(xié)議”的前提條件，即他們確實(shí)需要支付業(yè)績補(bǔ)償。此外，他們認(rèn)為賴淦鋒是答應(yīng)兜底，而非答應(yīng)一舉承接所有債務(wù)，債務(wù)的根本責(zé)任人仍然是天樂潤點(diǎn)，得到的僅僅是股份可能不被強(qiáng)制執(zhí)行，其中的風(fēng)險(xiǎn)仍然很高。上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，即使上市公司委派的會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成了年度審計(jì)且予以公告，但雙方對于審計(jì)結(jié)果仍無法達(dá)成一致而產(chǎn)生民事糾紛，雙方仍可能對簿公堂，由法院通過司法鑒定的方式解決雙方分歧。

在爭議存在的情況下，汪世俊并不準(zhǔn)備輕易妥協(xié)，一場核心子公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)針對上市公司管理層的角斗已經(jīng)開始。

為從天潤數(shù)娛方面了解雙方針對業(yè)績補(bǔ)償?shù)姆制?，記者多次嘗試撥打賴淦鋒，董秘辦的電話并發(fā)送短信，并前往天潤數(shù)娛臨時(shí)股東大會(huì)試圖采訪，但截止發(fā)稿未能取得聯(lián)系及收到任何回應(yīng)。