盤和林

5月3日，小米向港交所遞交了上市申請(qǐng)，被認(rèn)為將是今年全球最大規(guī)模IPO。而小米之所以選擇向港交所遞交上市申請(qǐng)，而并沒有選擇A股的原因，正是港交所在4月底宣布，從4月30日起，接受采用同股不同權(quán)架構(gòu)的公司赴港首次公開募股。小米是港股實(shí)行新上市制度后，首家采用同股不同權(quán)架構(gòu)申請(qǐng)IPO的企業(yè)。

什么是“同股不同權(quán)”？這類型的股權(quán)架構(gòu)也被稱為雙重股權(quán)架構(gòu)，將公司股票分為A類股和B類股，外圍投資人購買的股票為A類股，就如阿里巴巴中的軟銀，以及小米中的啟明創(chuàng)投一樣，而始創(chuàng)股東及團(tuán)隊(duì)則持有的是B類股。A類股和B類股最大的差別在于投票權(quán)，正如小米提交的上市申請(qǐng)一樣，A類股的持有者，一股代表一份投票權(quán)，而B類股的持有者，一股代表著十份投票權(quán)。

這就意味著，最大的股東可能并不是控股股東，也并沒有決策權(quán)。正如小米此次遞交的招股說明書上所顯示，“雷布斯”擁有小米公司31.4%的股份，卻擁有公司53.79%的表決權(quán)。

IPO開放“同股不同權(quán)”可以說是一種非常好的嘗試，是“獨(dú)角獸”企業(yè)上市的福音，將吸引內(nèi)地更多類似小米這樣的企業(yè)到港股上市。從企業(yè)的角度來說，增加了上市的選擇空間。在此前，內(nèi)地企業(yè)比如阿里巴巴“同股不同權(quán)”只去美國市場(chǎng)上市。

“獨(dú)角獸”企業(yè)大多為初創(chuàng)的高科技或者互聯(lián)網(wǎng)公司，該類企業(yè)的未來發(fā)展前景遠(yuǎn)大，但是初期公司資金量不足，即便到了上市階段或許還沒有達(dá)到盈利。同時(shí)當(dāng)前階段還需要大量的研發(fā)投入以及基礎(chǔ)設(shè)備的采購，對(duì)于資金需求迫切。通過“同股不同權(quán)”制度安排，“獨(dú)角獸”公司在能夠募得大量資金的情況下，公司管理層依然還能保持決策權(quán)。這一制度設(shè)計(jì)有助于改變資本與控制權(quán)、創(chuàng)始人利益之爭，在很大程度上激發(fā)高科技或互聯(lián)網(wǎng)公司到資本市場(chǎng)募集資金的積極性。

“同股不同權(quán)”不改變控制權(quán)的安排，有助于“獨(dú)角獸”企業(yè)上市后經(jīng)營情況的穩(wěn)定。眾所周知，當(dāng)公司公開募股時(shí)，公司原始股東的股份會(huì)受到攤薄稀釋，所占公司的股權(quán)比例將大幅下降。在原來同股同權(quán)的情況下，隨著股份比例的下降，在公司中的話語權(quán)和對(duì)公司的控制權(quán)都會(huì)受到影響，當(dāng)募集資金巨大，自身股份比例被嚴(yán)重稀釋后，會(huì)導(dǎo)致原始股東丟失對(duì)公司的控制。

比如雷軍當(dāng)前擁有公司31.4%的股權(quán)，單從股權(quán)比例上來看，并不擁有絕對(duì)控股地位，但由于雙重股權(quán)架構(gòu)，其擁有了公司過半數(shù)的投票權(quán)，所以依然對(duì)公司有著絕對(duì)的控制。再比如阿里巴巴的馬云僅僅擁有公司7%的股權(quán)，日本軟銀孫正義擁有近三成的股份，馬云及其團(tuán)隊(duì)依然掌握對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。

“同股不同權(quán)”的方式也滿足了大量投資人的要求。很多投資人非?？春貌糠帧蔼?dú)角獸”企業(yè)未來的發(fā)展，正如孫正義看好馬云一樣，他們?cè)敢鉃楣咀⑷氪罅康馁Y金促進(jìn)公司的發(fā)展，以獲得未來資本增值收益，即使?fàn)奚恍┩镀睓?quán)，相比于公司未來增長給自己帶來的收益，他們也覺得非常值得。而且，大多數(shù)投資人對(duì)于這些“獨(dú)角獸”企業(yè)的經(jīng)營不是很精通，就比如孫正義代替不了馬云的合伙人團(tuán)隊(duì)，啟明創(chuàng)投承接不了雷軍的“發(fā)燒”夢(mèng)想。這些“獨(dú)角獸”企業(yè)能夠快速發(fā)展到今天，公司先進(jìn)的管理理念，優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)也是重要的原因之一，所以，這些投資人也愿意繼續(xù)讓管理者在公司的決策中占據(jù)決定地位，這樣也能夠保持公司的長期增長，讓他們的收益更有保證。

其實(shí)港股嘗試“同股不同權(quán)”并不是近一年才有的，據(jù)筆者調(diào)查，在1987年，英資龍頭洋行怡和控股就提出發(fā)行B股，后來遭到李嘉誠控制的長實(shí)集團(tuán)效法，希望通過有限的資本控制更大的公司，但由于侵犯小股東權(quán)益，產(chǎn)權(quán)界定不清晰等，AB制股份結(jié)構(gòu)在1989年被正式廢除。2014年，阿里巴巴提出在港股上市，但要求保留合伙制和“同股不同權(quán)”，港股最終認(rèn)定阿里巴巴股份產(chǎn)權(quán)不明晰，拒絕了它的上市申請(qǐng)，最終，阿里巴巴赴美國上市?？赡苡捎诟酃慑e(cuò)失了阿里巴巴，所以經(jīng)過了改革之后，最終于今年4月又開放了“同股不同權(quán)”公司的上市。這一次，他們應(yīng)該不會(huì)錯(cuò)失面前的小米了。

我們可以看到，不管是A股降低盈利門檻，還是港股開放“同股不同權(quán)”，資本市場(chǎng)都在積極嘗試為高科技和互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新企業(yè)上市減少障礙，為“獨(dú)角獸”企業(yè)開綠燈。這些嘗試能夠有效地促進(jìn)科技企業(yè)的發(fā)展，提升企業(yè)創(chuàng)新能力，激發(fā)民間資本活力，也能讓我們的金融市場(chǎng)在不斷的改革中變得更加包容、完善。

（作者為中國財(cái)政科學(xué)研究院應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后）