到現(xiàn)在，寧波鵬渤投資有限公司（以下簡稱鵬渤投資）發(fā)起要約收購寧波中百(600857,SH)27.65%股份一事，紛紛擾擾還沒個(gè)結(jié)果。一方面，太平鳥集團(tuán)董事長張江平旗下的鵬渤投資收購資金來源，以及關(guān)聯(lián)方等問題引來媒體和監(jiān)管層的關(guān)注；另一方面，鵬渤投資對澤熙概念股寧波中百控股權(quán)的意圖也惹人注目。 5月5日，寧波中百公告稱，為維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展，澤添投資作為寧波中百的控股股東，對公司章程的部分條款提出《關(guān)于修訂公司章程的議案》，并提請寧波中百2017年年度股東大會(huì)審議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次擬修訂的章程，主要針對召集股東大會(huì)、董事會(huì)選舉等5個(gè)條款，目標(biāo)直指可能出現(xiàn)的實(shí)控人變更帶來的董事會(huì)控制權(quán)等問題。 值得一提的是，寧波中百現(xiàn)有的公司章程顯示，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。5月15日，是寧波中百2017年年度股東大會(huì)的召開時(shí)間。澤添投資在5月5日完成臨時(shí)提案的遞交，可謂是對本次要約收購的“壓哨”回應(yīng)。 大股東提議修改公司章程 今年4月25日，寧波中百公告稱，鵬渤投資擬向除匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平以外的上市公司全體股東發(fā)出部分要約，擬收購6202.19萬股，占公司總股本的27.65%。如要約收購順利完成，則鵬渤投資及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有32%的寧波中百股份。 換而言之，如果要約收購順利完成，寧波中百的實(shí)控人將發(fā)生變更。 5月5日，寧波中百第一大股東澤添投資在沉默一段時(shí)間后突然拋出修改公司章程部分條款的議案，相關(guān)說明以“為維護(hù)寧波中百股份有限公司的穩(wěn)定發(fā)展”為開頭，這顯然與其控股權(quán)受到挑戰(zhàn)不無關(guān)系。 其中，多個(gè)條款修訂直指新股東對公司事務(wù)的控制權(quán)，譬如，此次修改后條款指出，監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東應(yīng)連續(xù)270日以上持股比例不得低于10%。而原條款表述為，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。對持股時(shí)間并無限制。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管鵬渤投資及一致行動(dòng)人早在2017年1月就開始入股寧波中百，但截至目前，鵬渤投資及一致行動(dòng)人持有寧波中百的股份仍只有4.35%。即使要約收購?fù)瓿?，對其來說，要施加進(jìn)一步的影響力也至少等待大半年時(shí)間。 除了在持股時(shí)間上做出限制，澤添投資也在董事會(huì)席位上做出修改提議。修改后的章程第九十六條為繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有2/3以上的原任董事會(huì)成員連任，但獨(dú)立董事連任不得超過六年；在繼任董事會(huì)任期未屆滿的每一年度內(nèi)的股東大會(huì)上改選董事的總數(shù)，不得超過本章程規(guī)定董事會(huì)組成人數(shù)的1/3。 值得一提的是，今年4月，寧波中百剛剛完成新一屆董事會(huì)成員變更。新一屆董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名，股東推薦的董事六名。從六名候選董事的履歷來看，其中應(yīng)飛軍、嚴(yán)鵬、趙憶波、張冰等四人曾在澤熙系任職。 針對澤添投資欲修改公司章程一事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者5月7日致電寧波中百董秘辦，相關(guān)工作人員表示，上述議案由大股東方面提出，公司方面暫時(shí)不清楚其他內(nèi)情。 5月7日晚間，針對修改公司章程事項(xiàng)，上交所向?qū)幉ㄖ邪侔l(fā)來問詢函，并要求于5月10日前對相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)并對外披露。 鵬渤投資入主變數(shù)多 記者注意到，自4月25日寧波中百復(fù)牌以來，公司股價(jià)漲勢良好，5月7日，公司股價(jià)收于12.12元，相比鵬渤投資要約收購價(jià)12.77元/股相差不遠(yuǎn)。 不過，對于鵬渤投資及其背后的太平鳥集團(tuán)實(shí)控人張江平來說，要完成對寧波中百實(shí)控權(quán)的爭奪仍然前路坎坷。記者5月7日致電太平鳥方面，詢問太平鳥集團(tuán)對寧波中百大股東提議修改公司章程注一事的看法，相關(guān)人士表示，暫時(shí)沒有對外的回應(yīng)。 根據(jù)此前太平鳥集團(tuán)對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)，太平鳥集團(tuán)實(shí)控人張江平先生期望通過部分要約收購，能使寧波中百從根本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實(shí)業(yè)發(fā)展的道路，同時(shí)也減少凍結(jié)股權(quán)未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。如這次要約收購成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，推動(dòng)傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號重新煥發(fā)昔日榮光，同時(shí)也將推動(dòng)上市公司治理規(guī)范。 但隨著公司章程擬修改等問題的出現(xiàn)，該愿景似乎更加顯得一廂情愿。 有相關(guān)人士對記者表示，從澤添投資的反應(yīng)來看，澤熙系必然不甘寧波中百易主，修改公司章程或只是應(yīng)對措施剛開始，在二級市場的股權(quán)爭奪上將仍有進(jìn)一步動(dòng)作。 資料顯示，截至2018年一季度末，澤添投資持有寧波中百15.78%股份，另外與澤熙系有關(guān)聯(lián)的竺仁寶、鄭素娥兩位自然人股東分別持有8.42%和1.47%股份，三者合計(jì)持有25.67%。 浙江五聯(lián)律師事務(wù)所高級合伙人、金融與證券業(yè)務(wù)部主任沈宇峰律師告訴記者，對于寧波中百目前的管理層和大股東而言，鵬渤投資類似于“門外的野蠻人”。其要約收購股份，寧波中百顯然有所顧慮，為此通過設(shè)計(jì)規(guī)則，提高董事選舉門檻等，限制有可能出現(xiàn)的新任實(shí)控人馬上掌握董事會(huì)控制權(quán)，也是題中應(yīng)有之意。