每經(jīng)記者 沈 溦    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

到現(xiàn)在，寧波鵬渤投資有限公司（以下簡稱鵬渤投資）發(fā)起要約收購寧波中百(600857,SH)27.65%股份一事，紛紛擾擾還沒個結(jié)果。一方面，太平鳥集團(tuán)董事長張江平旗下的鵬渤投資收購資金來源，以及關(guān)聯(lián)方等問題引來媒體和監(jiān)管層的關(guān)注；另一方面，鵬渤投資對澤熙概念股寧波中百控股權(quán)的意圖也惹人注目。

5月5日，寧波中百公告稱，為維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展，澤添投資作為寧波中百的控股股東，對公司章程的部分條款提出《關(guān)于修訂公司章程的議案》，并提請寧波中百2017年年度股東大會審議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次擬修訂的章程，主要針對召集股東大會、董事會選舉等5個條款，目標(biāo)直指可能出現(xiàn)的實控人變更帶來的董事會控制權(quán)等問題。

值得一提的是，寧波中百現(xiàn)有的公司章程顯示，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。5月15日，是寧波中百2017年年度股東大會的召開時間。澤添投資在5月5日完成臨時提案的遞交，可謂是對本次要約收購的“壓哨”回應(yīng)。

大股東提議修改公司章程

今年4月25日，寧波中百公告稱，鵬渤投資擬向除匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平以外的上市公司全體股東發(fā)出部分要約，擬收購6202.19萬股，占公司總股本的27.65%。如要約收購順利完成，則鵬渤投資及其一致行動人將合計持有32%的寧波中百股份。

換而言之，如果要約收購順利完成，寧波中百的實控人將發(fā)生變更。

5月5日，寧波中百第一大股東澤添投資在沉默一段時間后突然拋出修改公司章程部分條款的議案，相關(guān)說明以“為維護(hù)寧波中百股份有限公司的穩(wěn)定發(fā)展”為開頭，這顯然與其控股權(quán)受到挑戰(zhàn)不無關(guān)系。

其中，多個條款修訂直指新股東對公司事務(wù)的控制權(quán)，譬如，此次修改后條款指出，監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，在股東大會決議公告前，召集股東應(yīng)連續(xù)270日以上持股比例不得低于10%。而原條款表述為，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。對持股時間并無限制。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管鵬渤投資及一致行動人早在2017年1月就開始入股寧波中百，但截至目前，鵬渤投資及一致行動人持有寧波中百的股份仍只有4.35%。即使要約收購?fù)瓿?，對其來說，要施加進(jìn)一步的影響力也至少等待大半年時間。

除了在持股時間上做出限制，澤添投資也在董事會席位上做出修改提議。修改后的章程第九十六條為繼任董事會成員中應(yīng)至少有2/3以上的原任董事會成員連任，但獨立董事連任不得超過六年；在繼任董事會任期未屆滿的每一年度內(nèi)的股東大會上改選董事的總數(shù)，不得超過本章程規(guī)定董事會組成人數(shù)的1/3。

值得一提的是，今年4月，寧波中百剛剛完成新一屆董事會成員變更。新一屆董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，股東推薦的董事六名。從六名候選董事的履歷來看，其中應(yīng)飛軍、嚴(yán)鵬、趙憶波、張冰等四人曾在澤熙系任職。

針對澤添投資欲修改公司章程一事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者5月7日致電寧波中百董秘辦，相關(guān)工作人員表示，上述議案由大股東方面提出，公司方面暫時不清楚其他內(nèi)情。

5月7日晚間，針對修改公司章程事項，上交所向?qū)幉ㄖ邪侔l(fā)來問詢函，并要求于5月10日前對相關(guān)事項予以回復(fù)并對外披露。

鵬渤投資入主變數(shù)多

記者注意到，自4月25日寧波中百復(fù)牌以來，公司股價漲勢良好，5月7日，公司股價收于12.12元，相比鵬渤投資要約收購價12.77元/股相差不遠(yuǎn)。

不過，對于鵬渤投資及其背后的太平鳥集團(tuán)實控人張江平來說，要完成對寧波中百實控權(quán)的爭奪仍然前路坎坷。記者5月7日致電太平鳥方面，詢問太平鳥集團(tuán)對寧波中百大股東提議修改公司章程注一事的看法，相關(guān)人士表示，暫時沒有對外的回應(yīng)。

根據(jù)此前太平鳥集團(tuán)對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)，太平鳥集團(tuán)實控人張江平先生期望通過部分要約收購，能使寧波中百從根本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實業(yè)發(fā)展的道路，同時也減少凍結(jié)股權(quán)未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。如這次要約收購成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，推動傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號重新煥發(fā)昔日榮光，同時也將推動上市公司治理規(guī)范。

但隨著公司章程擬修改等問題的出現(xiàn)，該愿景似乎更加顯得一廂情愿。

有相關(guān)人士對記者表示，從澤添投資的反應(yīng)來看，澤熙系必然不甘寧波中百易主，修改公司章程或只是應(yīng)對措施剛開始，在二級市場的股權(quán)爭奪上將仍有進(jìn)一步動作。

資料顯示，截至2018年一季度末，澤添投資持有寧波中百15.78%股份，另外與澤熙系有關(guān)聯(lián)的竺仁寶、鄭素娥兩位自然人股東分別持有8.42%和1.47%股份，三者合計持有25.67%。

浙江五聯(lián)律師事務(wù)所高級合伙人、金融與證券業(yè)務(wù)部主任沈宇峰律師告訴記者，對于寧波中百目前的管理層和大股東而言，鵬渤投資類似于“門外的野蠻人”。其要約收購股份，寧波中百顯然有所顧慮，為此通過設(shè)計規(guī)則，提高董事選舉門檻等，限制有可能出現(xiàn)的新任實控人馬上掌握董事會控制權(quán)，也是題中應(yīng)有之意。