每經(jīng)編輯 趙云    

5月初，就業(yè)季已經(jīng)過半。數(shù)據(jù)顯示，今年高校畢業(yè)生預(yù)計(jì)達(dá)820萬人，比去年多出25萬，就業(yè)壓力不小。

年年都是“史上最難就業(yè)季”，因而在很多人看來，考公務(wù)員或者事業(yè)單位是極好的選擇——因?yàn)檫@些工作非常穩(wěn)定。許多畢業(yè)生和家長都趨之若鶩，乃至出現(xiàn)幾千人爭一個(gè)崗位的情況。競爭如此激烈，又使許多考生不惜花大筆學(xué)費(fèi)參加各種培訓(xùn)班。

在這樣的背景下，國內(nèi)知名非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)中公教育，正式通過借殼的形式向A股發(fā)起沖擊，有望成為職業(yè)教育第一股。

5月4日晚，亞夏汽車（002607.SZ）公告稱，擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與11名交易對(duì)方持有的中公教育100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)作價(jià)13.51億，擬置入資產(chǎn)作價(jià)185億。

作價(jià)185億元欲借殼沖擊A股

根據(jù)重組方案，本次交易分為重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三個(gè)部分。

亞夏汽車以截至評(píng)估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債為置出資產(chǎn)，與李永新等11名交易對(duì)方持有的中公教育100%股權(quán)中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由亞夏汽車向李永新等11名交易對(duì)方按照各自持有中公教育的股權(quán)比例發(fā)行股份購買。

經(jīng)各方協(xié)商一致，上市公司擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)13.5億元，擬置入資產(chǎn)（中公教育100%股權(quán)）最終作價(jià)185億元。擬置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間171.5億元的差額部分，按照本次發(fā)行股票價(jià)格3.68元/股計(jì)算，上市公司需向李永新等11名交易對(duì)方非公開發(fā)行股份46.6億股。

在本次交易中，亞夏汽車保留的資產(chǎn)包括上海最會(huì)保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司18%股權(quán)、安徽寧國農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.81%股份以及12宗國有土地使用權(quán)及土地上附屬的房產(chǎn)、在建工程。

本次交易完成后，上市公司總股本將增加至5480270657股，李永新、魯忠芳及其一致行動(dòng)人中公合伙將合計(jì)持有上市公司3298152483股，占本次交易后上市公司總股本的60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。

小編注意到，近年來隨著教育培訓(xùn)行業(yè)前景向好，各大教育企業(yè)紛紛登陸資本市場。僅2018年春節(jié)后就有尚德教育、精銳教育登陸美股。

中公教育的老對(duì)手華圖教育則在連續(xù)沖擊A股失敗后，于今年3月宣布轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股。每日經(jīng)濟(jì)新聞（微信號(hào)：nbdnews）去年曾報(bào)道華圖教育嘗試IPO登陸A股，但因股東人數(shù)眾多，持股分散，溝通協(xié)調(diào)難度較大，股東未能就業(yè)績補(bǔ)償?shù)缺姸嘣颍罱K沖A并未成功。

創(chuàng)始人財(cái)富8年增幅超千倍

公開資料顯示，中公教育是國內(nèi)最早從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)的民營企業(yè)之一。2017年12月31日，中公教育擁有覆蓋31個(gè)省市自治區(qū)319個(gè)地級(jí)市，由582個(gè)直營分支機(jī)構(gòu)組成的強(qiáng)大服務(wù)和學(xué)習(xí)網(wǎng)絡(luò)。

中公教育2015年至2017年參培學(xué)員累計(jì)288.46萬人次（含面授和線上培訓(xùn)），年均復(fù)合增長率達(dá)到62.10%。截至2017年末，中公教育總資產(chǎn)規(guī)模32.35億元，凈資產(chǎn)10億元。中公教育在公告中表示，其資產(chǎn)規(guī)模的持續(xù)增長主要原因?yàn)樽陨斫?jīng)營規(guī)模的快速增長所致。

中公教育的營收主要來源于國家及地方公務(wù)員招錄培訓(xùn)、事業(yè)單位招錄培訓(xùn)和教師資格和教師招錄考試培訓(xùn)。上述四項(xiàng)收入合計(jì)占中公教育報(bào)告期內(nèi)收入的比重分別為88.59%、89.97%和88.17%。其中，公務(wù)員招錄培訓(xùn)營收占據(jù)總營收的比例為51.28%，超過半數(shù)。

并且，其線下面授培訓(xùn)營收遠(yuǎn)超其線上培訓(xùn)。2017年，中公教育線下面授培訓(xùn)營收金額為37.48億元，占總營收的93.02%；線上培訓(xùn)營收為2.81億元，僅占總營收的6.98%。

借助公務(wù)員考試培訓(xùn)的大風(fēng)口，在公司業(yè)績高速成長的同時(shí)，中公教育的創(chuàng)始人也賺得盆滿缽滿。

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）注意到，中公教育公司法人、創(chuàng)始人王振東（現(xiàn)任副總裁）于2010年2月注冊成立了中公教育的前身中公有限。設(shè)立時(shí)公司名稱為北京新智域教育咨詢有限公司，同年3月19日更名為北京中公未來教育咨詢有限公司。

（注：根據(jù)重組方案，李永新自中公有限設(shè)立起即為中公有限經(jīng)營工作的主要負(fù)責(zé)人，當(dāng)時(shí)尚未持有中公有限的出資額，但對(duì)公司持續(xù)、快速發(fā)展起到了關(guān)鍵性作用。另在方案中，王振東被稱為“中公有限核心創(chuàng)始人之一”）

當(dāng)時(shí)，王振東出資額為25萬元，而按照本次重組方案中185億的估值、王振東將持有發(fā)行后838788246股，占54.8億總股本的15.3%，價(jià)值高達(dá)約28.3億。從25萬到28億，8年時(shí)間，增值幅度超過1萬倍。

而對(duì)于實(shí)控人魯忠芳、李永新母子來說，財(cái)富的增長同樣不可小覷。2010年10月，二人合計(jì)出資額為780萬元；而按照本次重組方案中185億元的估值，李永新、魯忠芳及其一致行動(dòng)人中公合伙共計(jì)60.18%的持股比例計(jì)算，其對(duì)應(yīng)的財(cái)富為111.3億元，8年間的增幅也達(dá)到了1400多倍。

不過，即便后續(xù)一切順利，魯忠芳、李永新母子和王振東短期內(nèi)也不能將這筆財(cái)富套現(xiàn)離場。根據(jù)重組方案披露，李永新及魯忠芳承諾，在交易中認(rèn)購的上市公司的股份，自股份上市日起有36個(gè)月的鎖定期。該等股份上市后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者該等股份上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，鎖定期在原有鎖定期的基礎(chǔ)上將自動(dòng)延長6個(gè)月。

王振東的股份鎖定期承諾為24個(gè)月。但如果中公教育2018年度或2019年度任意一年，實(shí)際業(yè)績低于《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中承諾的業(yè)績，則將鎖定期延長至36個(gè)月；在36個(gè)月屆滿時(shí)，如在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)尚未履行完畢，鎖定期還將順延至補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

3年4倍業(yè)績承諾，是不是畫餅？

根據(jù)前述《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，此次重組中，中公教育做出了業(yè)績承諾：中公教育在2018年至2020年合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元，三年合計(jì)38.8億元。

但中公教育過去3年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2015年至2017年?duì)I業(yè)收入分別為20.76億元、25.84億元、40.31億元，對(duì)應(yīng)凈利潤分別為1.6億元、3.2億元、5.2億元，3年合計(jì)10億元。

這也意味著，中公教育要在未來3年內(nèi)完成現(xiàn)在4倍的業(yè)績。

每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）注意到，由于培訓(xùn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營特征，中公教育在實(shí)際經(jīng)營過程中產(chǎn)生了較大的預(yù)收賬款，其中2015年末、2016年末和2017年末的預(yù)收款項(xiàng)余額分別為6.33億元、13.58億元和17億元。

重組方案稱，雖然中公教育截至2017年末的現(xiàn)金余額及可變現(xiàn)銀行理財(cái)余額高于當(dāng)年末預(yù)收款項(xiàng)余額，具有較高的短期償債能力，但仍然可能面臨因?qū)W員大規(guī)模退款造成中公教育現(xiàn)金流大幅減少的情形，從而對(duì)其產(chǎn)生不利影響。

此外，近年來中公教育的銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用占比也一直高居不下。2015年至2017年，中公教育銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用合計(jì)為3.99億、5.15億、6.93億，占營業(yè)收入的比重分別為48.45%、45.08%和45.11%。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，中公教育還曾多次因涉嫌虛假宣傳、保證性承諾而受到行政處罰。

中公教育未來將如何實(shí)現(xiàn)對(duì)賭業(yè)績？每經(jīng)小編（微信號(hào)：nbdnews）并未在長達(dá)666頁的重組草案中找到明確答案。亞夏汽車方面僅表示：

本次交易完成后，中公教育將實(shí)現(xiàn)與A股資本市場的對(duì)接，進(jìn)一步推動(dòng)中公教育的業(yè)務(wù)發(fā)展；同時(shí)，借助A股資本市場平臺(tái)，中公教育將拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

從中公教育自身來看，公務(wù)員招錄培訓(xùn)營收占據(jù)總營收的比例過半，而公務(wù)員市場的空間則仍然龐大。據(jù)天風(fēng)證券預(yù)測，2018年我國公務(wù)員考試市場（國家+地方）估計(jì)市場空間百億元左右，增長主要來自參培率提升；事業(yè)單位招錄以及教師資格等職業(yè)培訓(xùn)需求也將逐步釋放。

天風(fēng)證券還表示，雖然近來年我國公務(wù)員報(bào)考人數(shù)增長整體趨緩，且預(yù)計(jì)未來一段時(shí)間內(nèi)我國公務(wù)員報(bào)考人數(shù)仍將在一定范圍內(nèi)波動(dòng)或小幅增加，但考慮到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩和就業(yè)形勢日趨嚴(yán)峻，我國傳統(tǒng)文化下求職者對(duì)于公職崗位的普遍偏好，以及國家為鼓勵(lì)畢業(yè)生到基層工作而出臺(tái)一系列就業(yè)政策加大對(duì)基層公務(wù)員的招錄力度，使得未來我國公務(wù)員招錄考試對(duì)求職者仍將具有較強(qiáng)吸引力。

另一方面，近期的利好政策也給中公教育注入強(qiáng)心劑。

2017年9月1日，新修訂的《民促法》開始正式施行，對(duì)“營利性”與“非營利性”教育企業(yè)明確分類，為教育企業(yè)的資本證券化道路掃清了政策障礙。

今年4月20日，教育部又發(fā)布《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（征求意見稿）》（以下簡稱《實(shí)施條例》修正案），進(jìn)一步掃除法律法規(guī)和具體實(shí)施層面職業(yè)教育發(fā)展的障礙。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，《實(shí)施條例》修正案在稅收、土地政策等多個(gè)領(lǐng)域均明確了政策傾斜。指出營利性民辦學(xué)校適用國家鼓勵(lì)發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠，具體辦法由國務(wù)院財(cái)政部門、稅務(wù)主管部門會(huì)同國務(wù)院有關(guān)行政部門制定。民辦學(xué)校用電、用水、用氣、用熱，執(zhí)行與公辦學(xué)校相同的價(jià)格政策。

（本文不構(gòu)成任何投資建議，據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）