每經(jīng)記者 謝振宇    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

最近，兔寶寶（002043，SZ）擬以3.36億元交易總價(jià)、溢價(jià)50%（較標(biāo)的二級(jí)市場價(jià)格）收購大自然家居（02083,HK）的資本運(yùn)作引發(fā)市場廣泛關(guān)注。深交所對(duì)此也發(fā)去了問詢函。5月8日，兔寶寶對(duì)問詢函予以回復(fù)稱，盡管較標(biāo)的二級(jí)市場價(jià)格溢價(jià)約五成，但較每股凈資產(chǎn)卻折價(jià)約13.8%。

作為國內(nèi)知名的地板品牌之一，大自然家居主營強(qiáng)化地板和復(fù)合地板。值得注意的是，就在兔寶寶發(fā)起收購之后，大自然家居的董事會(huì)成員也有所變動(dòng)，孫弘于5月7日辭任公司非執(zhí)行董事職務(wù)。 

標(biāo)的港股價(jià)格大漲

在對(duì)最新問詢函的回復(fù)中，兔寶寶主要回應(yīng)了交易作價(jià)合理性、境外收購審批、標(biāo)的董事會(huì)席位這三個(gè)問題。

據(jù)兔寶寶的收購公告，公司擬按照1.55港元/股的價(jià)格、出資約4.18億港元(折合人民幣約3.35億元)，收購大自然家居第二大股東所持大自然家居2.7億股股票，占其全部已發(fā)行股份的約18.39%。當(dāng)日，大自然家居股價(jià)報(bào)收于1.04港元，本次交易溢價(jià)近五成。

兔寶寶表示，截至2017年12月31日，大自然家居權(quán)益持有人應(yīng)占權(quán)益總額為人民幣21.2億元，公司總股本約為14.68億股，每股凈資產(chǎn)約為人民幣1.44元（約折合1.80港元）。本次交易作價(jià)相比每股凈資產(chǎn)折價(jià)約13.8%。

在兔寶寶發(fā)出收購公告后，大自然家居的港股價(jià)格迎來大漲。4月23日~5月7日，公司股票上漲了36.54%，目前收盤價(jià)已在1.4港元附近。如此一來，兔寶寶收購價(jià)格的溢價(jià)幅度也縮小至10.7%。

收購的另一個(gè)焦點(diǎn)在大自然家居的董事會(huì)席位上。兔寶寶表示，大自然家居目前設(shè)置有執(zhí)行董事4人、非執(zhí)行董事2人、獨(dú)立非執(zhí)行董事4人，其中本次交易的交易對(duì)方擁有一個(gè)非執(zhí)行董事席位。不過，兔寶寶與交易對(duì)方約定，該非執(zhí)行董事將在成交時(shí)從大自然家居辭職。

而就在5月7日，大自然家居非執(zhí)行董事孫弘以“投放更多時(shí)間承擔(dān)其他業(yè)務(wù)”為由辭任。那么大自然家居臨時(shí)空缺的董事席位是否會(huì)花落兔寶寶？兔寶寶表示，臨時(shí)空缺的董事可以由董事會(huì)或股東大會(huì)決定委任。截至本函回復(fù)之日，兔寶寶與大自然家居和/或其控股股東尚未就相關(guān)事宜進(jìn)行溝通。

至于境外收購審批問題，兔寶寶表示，本次收購并不屬于限制或禁止投資的情況，最終因?qū)徟荒芗皶r(shí)通過等原因造成不能交割的可能性相對(duì)很小。 

兔寶寶今年一季度營收增速放緩

作為國內(nèi)知名的地板品牌之一，大自然家居主營強(qiáng)化地板和復(fù)合地板。截至2017年底，大自然家居地板門店總數(shù)達(dá)到3604家，其中“大自然”門店3401家，國外進(jìn)口品牌門店203家。2017年銷售地板3500萬平方米，銷售額約15.9億元，通過授權(quán)生產(chǎn)的實(shí)木、復(fù)合及三層地板產(chǎn)品收取的商標(biāo)及分銷網(wǎng)絡(luò)使用費(fèi)收入約2.3億元。

大自然家居財(cái)報(bào)顯示，公司2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.5億元，歸母凈利潤為6818.2萬元，較2016年的3828萬元增長了78.1%。

此次兔寶寶收購大自然家居18.39%股權(quán)，或許是出于產(chǎn)業(yè)鏈延伸方面的考慮。資料顯示，兔寶寶主營業(yè)務(wù)涵蓋家裝材料到成品家居的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

兔寶寶近4年?duì)I收一直延續(xù)高增長態(tài)勢，然而這一增長勢頭在2018年有所放緩。公司一季報(bào)顯示，兔寶寶今年1~3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.54億元，同比下滑3.3%。而兔寶寶上一次出現(xiàn)單季度營收下滑的時(shí)間還要追溯至2012年的第四季度。

對(duì)于兔寶寶和大自然家居的聯(lián)姻，中信建投證券分析師王愫在研報(bào)中表示，雙方將在市場、渠道、產(chǎn)品、技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營管理方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。