每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)實習(xí)編輯 胥帥    

梅雁吉祥2017年股東大會現(xiàn)場  每經(jīng)記者 邱德坤攝

這是梅雁吉祥（600868,SH）管理層與新晉第一大股東之間，第一次正面意義上的“交鋒”。雙方在5月4日下午的公司會議室，以2017年年度股東大會（以下簡稱股東大會）召開為契機，開始同場競技。

會議室的主席臺下，坐著第一大股東，煙臺中睿新能源科技有限公司及其一致行動人中科中睿能源科技有限公司（以下合稱中睿公司）的代表。由于他們此前提請的兩項臨時議案無法提交股東大會審議，遂將此戰(zhàn)的火力集中于臨時提案不予提交股東大會的合規(guī)問題。

主席臺上，梅雁吉祥董事長溫增勇多次以公告有提及，一次次回應(yīng)了中睿公司代表的“進(jìn)攻”，并在會后表示，他仍未明確中睿公司意圖。問答期間，董秘胡蘇平稱，“公司的態(tài)度是認(rèn)為，這是存在違背相關(guān)法律法規(guī)的爭議，我們是不予提交（股東大會審議）”。

提請兩項臨時提案均被否

本次攻防戰(zhàn)的導(dǎo)火索，還要從股東大會召開的半個月前說起。

4月19日，中睿公司向梅雁吉祥發(fā)送相關(guān)函件，提請股東大會增加“關(guān)于重新調(diào)整和決定公司非獨立董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案”的臨時提案。

“現(xiàn)行薪酬制度執(zhí)行結(jié)果與公司經(jīng)營情況嚴(yán)重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非獨立董事、監(jiān)事薪酬迅速增加的情況下，梅雁吉祥的業(yè)績未有明顯增長，甚至主營凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，導(dǎo)致兩者的反差極大。13名非獨立董事、監(jiān)事在2017年度的薪酬，相當(dāng)于梅雁吉祥全年主營凈利潤的1.1倍。

5月4日下午，一名中睿公司代表在股東大會上詢問溫增勇，2016年和2017年的主營利潤在下滑，而董監(jiān)高的薪酬卻大幅提升，這是導(dǎo)致梅雁吉祥整體主業(yè)利潤降低的一個很大的點，這損害了中小股東的利益。

《每日經(jīng)濟新聞》注意到，梅雁吉祥管理層的現(xiàn)行薪酬方案中提到：當(dāng)實現(xiàn)年度凈利潤為正時，提取不超過公司經(jīng)審計后凈利潤的4%，作為公司非獨立董事、監(jiān)事及高級管理人員獎勵（稅前列支）。

在5月4日的股東大會結(jié)束后，溫增勇向記者解釋，此前管理層的薪酬制定，就是想盡自己最大的努力來為股東創(chuàng)造效益。大家經(jīng)營努力，一是主營業(yè)務(wù)，二是在其他方面。在公司的經(jīng)營過程中，主業(yè)當(dāng)然很重要，但是其他方面也會做一些配置。

基于上述情況，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明顯的是：若當(dāng)年實現(xiàn)經(jīng)審計的扣非后凈利潤，大于上一年度經(jīng)審計的扣非后凈利潤，則提取當(dāng)年經(jīng)審計的扣非后凈利潤比上年度增加部分的10%，作為浮動薪酬獎勵公司管理層。若當(dāng)年實現(xiàn)經(jīng)審計的扣非后凈利潤沒有增加，則不提取。

在股東大會的休會期間，中睿公司的一位代表解釋，他們作為股東，希望上市公司做大做強，這樣才會刺激上市公司股東的積極性，而不是資產(chǎn)越來越少，追求短期的利益。

不過，中睿公司此次提請的臨時議案，在4月20日召開的董事會上，被全體合計9名董事反對，不予提交股東大會審議。

雙方的拉鋸戰(zhàn)就此打響。4月20日與4月23日，中睿公司聯(lián)合自然人股東李雪梅，分別向梅雁吉祥發(fā)送相關(guān)函件，提請股東大會增加《關(guān)于提請罷免溫增勇先生公司董事及董事長職務(wù)的議案》。

在5月4日的股東大會結(jié)束后，溫增勇告訴記者，中睿公司的上述行為，違背了原來承諾的相關(guān)事項，肯定會對公司的組織結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。董事長和法定代表人的變更，肯定涉及到公司的很大變化。

隨后，中睿公司提請的該項臨時議案，在4月24日召開的董事會上被審議不予提交股東大會審議。

自此，在2017年度股東大會到來之前，梅雁吉祥管理層與中睿公司之間的兩次交鋒，以兩項臨時議案未能提交股東大會審議，從而告一段落。

爭議提案被否是否合規(guī)

5月4日下午13時30分，《每日經(jīng)濟新聞》記者提前來到股東大會現(xiàn)場后注意到，雖然不斷有公司職員和股東進(jìn)入會議室落座，但是現(xiàn)場顯得有些安靜，大家似乎都在等待著誰的到來。

14時15分左右，中睿公司的代表到來，落座于主席臺右側(cè)第二列第二排。而當(dāng)站在主席臺上的溫增勇宣布，會議進(jìn)入提問環(huán)節(jié)時，一場充滿“火藥味”的問答正式來到。

率先提問的是一位小股東。他向溫增勇提問，中睿公司提請的兩項臨時議案，梅雁吉祥董事會不予提交股東大會審議，是否符合法律要求？否決的原因是什么？

溫增勇稱，相關(guān)內(nèi)容在公告中可以看到。隨即，董秘胡蘇平加入問答。她從主席臺下第三列第一排的座位起身面對眾人說，現(xiàn)行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會審議通過，具有合同和勞動關(guān)系的法律效應(yīng)在內(nèi)。股東單方面反對該薪酬方案，并要求進(jìn)行調(diào)整。董事會認(rèn)為，這跟勞動法等法律法規(guī)有爭議。

胡蘇平進(jìn)一步提到，關(guān)于罷免溫增勇的董事和董事長職務(wù)的臨時議案，董事會認(rèn)為，雖然該項議案是聯(lián)名，但他們認(rèn)為仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成為公司第一大股東時，在其披露的《詳式權(quán)益報告書》中明確指出，不會單方面對公司的董監(jiān)事進(jìn)行更換，不會對公司的組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

中睿公司顯然是有備而來?；诙氐纳鲜龌貞?yīng)，他們又將火力集中在了董事會不予提交臨時議案給股東大會審議，該行為是否合規(guī)？

“董事會是否有權(quán)利審核董事會的薪酬政策？”一位中睿公司的代表提出他的理解是，在股東大會職權(quán)范圍之內(nèi)，并且有明確議題和決議事項的臨時議案，這不是董事會的審核范圍，董事會沒有權(quán)利否決（提交股東大會審議），董事會將該項臨時議案提交股東大會就可以了。

溫增勇的回復(fù)依舊是，董事會不予提交股東大會審議的依據(jù)，在公告中有說明。他隨即說，這個不在股東大會上詳細(xì)討論，剛才董秘已做了詳細(xì)介紹。

但是胡蘇平再次從座位上起身說，現(xiàn)行的薪酬方案已經(jīng)審議通過，審議權(quán)限沒有問題。而臨時提案的內(nèi)容只要符合股東大會的職權(quán)范圍，并且符合法律法規(guī)的規(guī)定，董事會就要提交股東大會審議。

她又再次復(fù)述了此前的回答，本次臨時提案存在與相關(guān)法律法規(guī)上的爭議。當(dāng)然這有爭議，各方有各自的看法，但是董事會基于該考慮，不予提交股東大會審議。

胡蘇平的再次起身回復(fù)，顯然難以令中睿公司的代表信服。坐在座位上的另一名中睿公司代表揮舞起了左手說，董事會的薪酬提案由董事會審議，我有一個感覺，“我殺了人了，我還判了我有沒有罪。也就是說，我自己有沒有罪，是由我自己來說了算的。”

中睿公司將繼續(xù)增持

因股東大會時間所限，激烈的問答被終止了。但是之后宣布對股東大會議案的決議，似乎預(yù)示著管理層與中睿公司的交鋒還將繼續(xù)。

經(jīng)過一個多小時的等待，梅雁吉祥監(jiān)事會主席朱寶榮走上主席臺宣讀股東決議，《公司2017年度董事會工作報告》、《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2018年度財務(wù)預(yù)算》三項議案，均未獲通過。

5月7日，一位對上述三項議案均投了反對票的小股東稱，他投反對票的理由是，公司管理層只為自己考慮，賣資產(chǎn)，給自己漲薪。

而在當(dāng)前，中睿公司正欲發(fā)起新一輪進(jìn)攻。在統(tǒng)計股東表決結(jié)果的等待期，上述中睿公司的一位代表稱，他們將按照之前所說，繼續(xù)增持梅雁吉祥的股票，但是具體增持多少，還不方便透露。

而在3月2日，梅雁吉祥董事會表決通過，對于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。溫增勇稱，他們有一個前提，在沒有了解中睿公司的目的之前，他們是不支持和不配合的，后續(xù)對公司發(fā)展有利，也不排除有合作的可能。

當(dāng)前對于中睿公司的意圖，“現(xiàn)在也不好說”。5月4日股東大會結(jié)束后，溫增勇告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

同時，5月4日下午，據(jù)中睿公司提供的一份文件顯示，基于此前中睿公司提交臨時議案被董事會否決，不予提交股東大會審議，他們決定聘請會計師事務(wù)所進(jìn)場審計，對董事、監(jiān)事薪酬制度及其執(zhí)行情況的真實性、合理性進(jìn)行一次專項審計，并將審計結(jié)果進(jìn)行披露。

5月8日，中睿公司聘請的會計師事務(wù)所將進(jìn)場審計。在當(dāng)天，梅雁吉祥董秘胡蘇平對記者說，這是公司與第一大股東之間的溝通，不方便對媒體透露。

隨后，中睿公司實控人馬敬忠回復(fù)記者，“他們拒絕接受審計”。據(jù)他提供的梅雁吉祥回復(fù)顯示，公司認(rèn)為根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東本人有查閱公司賬冊的權(quán)利，但無規(guī)定股東有權(quán)聘請會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行專項審計。公司聘請的會計師事務(wù)所，對公司作出的歷年審計報告已涵蓋董事、監(jiān)事薪酬等經(jīng)營事項。公司已在年度報告等定期報告中，披露了公司當(dāng)期的經(jīng)營情況和詳細(xì)經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分保障了股東的知情權(quán)。