每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)，上一份定期報(bào)告中累計(jì)完成業(yè)績遠(yuǎn)高于承諾業(yè)績，后一份定期報(bào)告中完成率尚不足兩成。近日，福星股份（000926，SZ）的子公司上演了一出“變臉”。

2015年，福星股份收購了福星銀湖控股有限公司（以下簡稱銀湖控股）。在2017年三季報(bào)中，銀湖控股自2015年以來累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤尚有5.46億元。但在2017年年報(bào)中，銀湖控股2015年至2017年三年承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤僅9355.28萬元，僅為承諾業(yè)績的19.49%。

僅僅相隔一個(gè)季度，為何銀湖控股的業(yè)績竟有如此大的區(qū)別？而其中的謎團(tuán)就在于銀湖控股一家子公司的股權(quán)出售“烏龍”。

未落實(shí)便確認(rèn)股權(quán)出售

2015年4月，福星股份以6億元價(jià)格收購了其同一實(shí)控人旗下的關(guān)聯(lián)企業(yè)銀湖控股100%股份。彼時(shí)，福星股份的控股股東福星集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱福星集團(tuán)）承諾，銀湖控股2015年至2017年實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤合計(jì)不低于4.8億元。

福星股份在其2017年三季報(bào)中披露，銀湖控股在2017年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤2.79億元，自2015年以來實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤5.46億元。如此一看，銀湖控股完成彼時(shí)的業(yè)績承諾應(yīng)沒有懸念。

然而，在今年4月14日，福星股份卻突然拋出一份《關(guān)于收購福星銀湖控股有限公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓妗罚ㄒ韵潞喎Q《業(yè)績補(bǔ)償公告》）。該公告顯示，銀湖控股在2015年度、2016年度和2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別僅為8803.78萬元、4735.51萬元和虧損4184.02萬元。由于三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤9355.28萬元，銀湖控股未完成業(yè)績承諾。根據(jù)業(yè)績對(duì)賭協(xié)議，福星集團(tuán)將向福星股份支付業(yè)績補(bǔ)償款約3.86億元。

與此同時(shí)，福星股份披露的另一份公告顯示，銀湖控股的凈利潤由2017年前三季度的盈利2.79億元，變?yōu)榱?017年全年虧損4368.45萬元。

對(duì)于業(yè)績的巨大差異，4月27日，福星股份董秘辦人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，主要是福星股份之前打算將銀湖控股一家子公司的股權(quán)出售，從而能夠形成投資收益，但此事最終未能落實(shí)。

那在相關(guān)交易事項(xiàng)未能落實(shí)的情況下，福星股份為何將交易可能帶來的相關(guān)收益在去年三季報(bào)中進(jìn)行了確認(rèn)呢？

“我們（去年）9月份的時(shí)候還按照收購流程在走，但是到了10月份，交易對(duì)方履行不了相關(guān)的義務(wù)，所以交易就終止了。終止了相當(dāng)于就（在第四季度）回沖。”前述董秘辦人士對(duì)記者解釋稱，公司在去年三季報(bào)中確認(rèn)了該收購的投資收益，同時(shí)還坦誠去年三季報(bào)是未經(jīng)審計(jì)的。

記者注意到，2017年三季報(bào)顯示，福星股份在去年前三季度實(shí)現(xiàn)投資收益3.69億元，主要系第三季度處置子公司部分股權(quán)收益導(dǎo)致實(shí)現(xiàn)投資收益3.68億元；而2017年年報(bào)則顯示，福星股份在2017年全年實(shí)現(xiàn)投資收益為虧損1018.83萬元。

某不愿具名的注會(huì)分析師向《每日經(jīng)濟(jì)信息》記者表示，盡管第三季報(bào)未經(jīng)審計(jì)，也不能隨意對(duì)收入進(jìn)行確認(rèn)和沖回，監(jiān)管層可能會(huì)對(duì)這類行為出具監(jiān)管函。

考核指標(biāo)前后不一

除了銀湖控股2017年的業(yè)績反水外，福星股份針對(duì)銀湖控股業(yè)績承諾完成情況的對(duì)應(yīng)考核指標(biāo)也存在前后不一致的情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在福星股份2015年4月15日披露的《關(guān)于收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中，福星集團(tuán)所做的業(yè)績承諾為：銀湖控股2015年1月1日至2017年12月31日實(shí)際實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤合計(jì)不低于4.8億元。

但是，福星股份在2018年4月14日披露的《關(guān)于收購福星銀湖控股有限公司業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績補(bǔ)償公告》中，核算銀湖控股業(yè)績完成情況所利用的指標(biāo)卻又變?yōu)榱?ldquo;歸屬于母公司股東的凈利潤”。

那這一業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議到底是以“凈利潤”還是“歸屬于母公司股東的凈利潤”為準(zhǔn)呢？前述董秘辦人士向記者回應(yīng)稱為后者。

值得一提的是，福星股份在其各年度報(bào)告中披露的報(bào)告期內(nèi)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況時(shí)，均以“凈利潤”為參考值。其中，2015年年報(bào)表述為“報(bào)告期內(nèi)，銀湖控股實(shí)現(xiàn)凈利潤1.85億元”；2016年年報(bào)表述為“報(bào)告期內(nèi)，銀湖控股實(shí)現(xiàn)凈利潤8191.8萬元，實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤2.67億元”；2017年年報(bào)表述為“2015至2017年度，銀湖控股實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤9355.28萬元”。

對(duì)此，前述董秘辦人士僅表示，福星股份年報(bào)中所披露銀湖控股的業(yè)績均為凈利潤，而非歸屬于母公司股東的凈利潤。

此外，福星股份還曾在今年3月17日發(fā)布過一次業(yè)績預(yù)告修正公告，其在2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率由預(yù)計(jì)的55%~100%修正為35%~85%。福星股份表示，業(yè)績修正主要系福星惠譽(yù)·東湖城項(xiàng)目4棟住宅樓因工程竣工驗(yàn)收備案證等相關(guān)證照取得時(shí)間比預(yù)計(jì)延后，未能在2017年交房，影響了2017年度預(yù)計(jì)結(jié)算收入和凈利潤，經(jīng)與審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通，預(yù)計(jì)上述4棟住宅樓可實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤2億元左右。

另外，福星股份也披露了2018年一季報(bào)，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤分別為2.31億元和1.07億元，同比下滑18.47%和63.22%。福星股份在回復(fù)投資者詢問時(shí)也表示，上述約2億元利潤已在一季報(bào)中結(jié)轉(zhuǎn)。

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