每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步研究發(fā)現(xiàn)，圍繞天晟環(huán)境的股權處置，還有諸多疑團：上市公司作為唯一掏出真金白銀的投資方，似乎并未像當初設想的那樣獲得天晟環(huán)境董事會的掌控權；而接盤天晟新材（300169,SZ）所持股權的吳亞東，其與天晟新材第六大股東楊志峰之間疑似關系匪淺。楊志峰在其中又扮演了怎樣的角色呢？

天晟新材無天晟環(huán)境“控制權”？

天晟新材2017年年報稱，公司在天晟環(huán)境擁有100%的表決權。但是，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上市公司此前在天晟環(huán)境董事會中似乎并沒有絕對話語權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，設立天晟環(huán)境之時，天晟新材與交易各方約定，天晟環(huán)境的組織機構由股東會、董事會、監(jiān)事與經(jīng)營班子等組成。董事會由3人組成，其中天晟新材提名2人擔任董事，其他股東提名1人擔任董事，董事長由董事會選舉天晟新材提名的董事?lián)?，總?jīng)理由董事會聘任。

工商登記資料顯示，在2017年9月的股東變更后，天晟環(huán)境共有5名成員董事，分別為楊志峰、楊生哲、李樺、鐘山、王健，其中楊志峰擔任董事長。

楊志峰為天晟新材第六大股東（今年一季度末持股955.44萬股），楊生哲為楊志峰之子。楊志峰為鎮(zhèn)江天晟的普通合伙人。鐘山為北京蘇商創(chuàng)業(yè)投資基金控股股東。李樺、王健則是由天晟新材方面提名。其中，李樺為天晟新材副總裁、董秘，王健為天晟新材技術總監(jiān)。

從目前天晟環(huán)境董事會成員構成來看，上市公司并沒能占據(jù)主導地位。

天晟環(huán)境現(xiàn)任總經(jīng)理為朱文浩。記者注意到，朱文浩與楊志峰關系密切，其與楊志峰、高琍玲夫婦一起投資設立鎮(zhèn)江新光股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱鎮(zhèn)江新光）。

截至去年末，楊志峰、楊生哲出資未到位，卻為何似乎長期在天晟環(huán)境董事會中占據(jù)主導地位？外界目前尚難知曉。

接盤方與楊志峰合作伙伴重名

而接盤天晟新材所持天晟環(huán)境35%股權的吳亞東，與楊志峰的一名合作伙伴“重名”。

新三板企業(yè)南瓷股份（835332，OC）2015年12月發(fā)布的公開轉讓說明書顯示，楊志峰、高琍玲夫婦作為公司實際控制人控制了江蘇亞東國際投資有限公司（以下簡稱亞東國際）。亞東國際成立于2015年3月，注冊資本3500萬元。其中，楊志峰出資2100萬元，持股60%，吳亞東出資1400萬元，持股40%。據(jù)南瓷股份當時稱，亞東國際主要從事國內外投資與管理及相關咨詢服務、建設工程施工，尚未實際開展運營。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還在公開信息中發(fā)現(xiàn)楊志峰與吳亞東的交集。

2016年7月，啟迪控股曾在其官網(wǎng)發(fā)布相關文章稱，旗下企業(yè)浙江中意啟迪投資股份有限公司與加拿大Ionada公司、南瓷股份、泰州三福船舶工程簽署正式合資協(xié)議。該文章中提及，南瓷股份董事長楊志峰，加拿大Ionada公司中方股東代表楊生哲、吳亞東等出席簽約儀式。協(xié)議提出，四方將共同組建合資企業(yè)——江蘇優(yōu)拿大環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q優(yōu)拿大環(huán)保），對加拿大Ionada公司研發(fā)的船舶廢氣凈化技術成果進行產(chǎn)業(yè)化。

但工商資料顯示，優(yōu)拿大環(huán)保目前為南瓷股份全資子公司。南瓷股份2017年年報顯示，公司分三期支付、以2700萬元的價格收購江蘇港峰亞太投資管理有限公司（以下簡稱港峰亞太）持有的優(yōu)拿大環(huán)保100%股權。港峰亞太同樣由楊志峰、高琍玲夫婦實際控制。

而吳亞東接收天晟新材持有的天晟環(huán)境股權后，其持股比例將達到40%；此吳亞東與彼“吳亞東”是否為同一人呢？
天晟新材公告稱，本次交易不構成關聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者5月8日曾致電亞東國際，但對方表示，楊志峰、吳亞東均不在，其對相關情況不了解。

楊志峰注入資產(chǎn)業(yè)績下滑

楊志峰與天晟新材的交集，還得從上市公司多年前的一筆重組說起。

2014年，天晟新材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買高琍玲、楊志峰、楊生哲、高潤之（楊志峰、高琍玲夫婦子女）、鎮(zhèn)江新光持有的新光環(huán)保100%股權。交易作價4億元，上市公司以現(xiàn)金支付2億元，以發(fā)行股份方式支付2億元。通過此次重組，楊志峰、高琍玲夫婦獲得了天晟新材股份。

彼時，高琍玲、楊志峰等向天晟新材承諾，新光環(huán)保2014~2016年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱承諾扣非凈利潤）分別不低于2600萬元、3600萬元和5800萬元；新光環(huán)保補償期限內累計實現(xiàn)的承諾扣非凈利潤總額為1.2億元。

從完成情況來看，新光環(huán)保2014~2016年三年累計實現(xiàn)的承諾扣非凈利潤為1.24億元，超過承諾數(shù)425.81萬元。不過，新光環(huán)保在業(yè)績承諾期的最后一年已出現(xiàn)業(yè)績增長乏力的情況。2014~2016年，新光環(huán)保分別實現(xiàn)承諾扣非凈利潤3089.34萬元、4577.17萬元和4759.30萬元。顯然，新光環(huán)保得以完成業(yè)績承諾，主要得益于公司業(yè)績在2015年度的超預期增長。

在業(yè)績承諾期結束之后，新光環(huán)保業(yè)績出現(xiàn)下滑。新光環(huán)保2017年營收為1.5億元，同比下降18.2%；凈利潤為2227.82萬元，同比下降53.37%。

與之相對應的，是楊志峰等人在資本市場上的大舉減持套現(xiàn)。

2016年9月9日，楊志峰等人持有的天晟新材股份開始部分解禁，不久后，減持計劃被宣布。2016年10月、11月，高琍玲通過大宗交易減持天晟新材547.46萬股，套現(xiàn)超過6000萬元；2017年10月~2018年4月，楊志峰累計減持天晟新材977.94萬股，以減持最低價（5.03元/股）計算，其套現(xiàn)近5000萬元。該輪減持后，楊志峰及其一致行動人尚持有天晟新材1690.04萬股，持股比例為5.18%，以天晟新材5月9日收盤價（5.74元/股）估算，這部分股權市值約9700萬元。

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