記者 邵好

并購(gòu)承諾期剛過(guò)，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)便大幅下滑，可中源協(xié)和卻只計(jì)提了小比例商譽(yù)減值準(zhǔn)備，異常行為背后究竟藏著哪些玄機(jī)？

上交所5月11日向中源協(xié)和發(fā)出2017年年報(bào)問(wèn)詢函，就公司此前收購(gòu)的上海執(zhí)誠(chéng)業(yè)績(jī)變臉、從事同類業(yè)務(wù)的兩家子公司盈利迥異、頻繁轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)等事項(xiàng)盤(pán)根問(wèn)底，要求公司補(bǔ)充相關(guān)信息。

2014年12月，中源協(xié)和以發(fā)行股份方式收購(gòu)了上海執(zhí)誠(chéng)100%股權(quán)，彼時(shí)，原主要股東王輝承諾，上海執(zhí)誠(chéng)2014年至2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5223.51萬(wàn)元、6483.56萬(wàn)元和8325.19萬(wàn)元。

復(fù)盤(pán)3年承諾期的業(yè)績(jī)，上海執(zhí)誠(chéng)幾乎是恰到好處地完成，完成率均未超過(guò)101%。承諾期滿后，王輝更是辭去上海執(zhí)誠(chéng)董事長(zhǎng)兼上市公司副董事長(zhǎng)職務(wù)，上海執(zhí)誠(chéng)2017年業(yè)績(jī)大幅下滑47%。

對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露上海執(zhí)誠(chéng)2014年至2017年財(cái)務(wù)報(bào)表，將毛利率、銷(xiāo)售費(fèi)用率、存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司比較，明確王輝及其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)是否采用激進(jìn)銷(xiāo)售政策或提前確認(rèn)收入等措施完成業(yè)績(jī)承諾，或存在其他損害公司利益的情形。

盡管業(yè)績(jī)下滑較大，但中源協(xié)和對(duì)上海執(zhí)誠(chéng)并未計(jì)提太多商譽(yù)減值準(zhǔn)備。此前收購(gòu)時(shí)，上市公司因收購(gòu)形成了5.36億元商譽(yù)，而在2017年年報(bào)中，公司對(duì)上海執(zhí)誠(chéng)計(jì)提1842萬(wàn)元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，計(jì)提比例僅為3.44%。

上交所要求公司詳細(xì)披露減值測(cè)試評(píng)估中所采用的方法、設(shè)置的參數(shù)，說(shuō)明計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否充分。

對(duì)于中源協(xié)和日常運(yùn)行，上交所把關(guān)注點(diǎn)放在了該公司旗下各業(yè)務(wù)盈利能力是否匹配上。公告顯示，公司控股90%的協(xié)和干細(xì)胞、全資子公司和澤生物均從事細(xì)胞制備和存儲(chǔ)服務(wù)業(yè)務(wù)，但二者盈利情況卻出現(xiàn)明顯差異：2017年，協(xié)和干細(xì)胞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.36億元，凈利潤(rùn)1.02億元；和澤生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.81億元，凈利潤(rùn)1830萬(wàn)元。此外，除了上述兩家子公司和上海執(zhí)誠(chéng)，中源協(xié)和其他業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)虧損嚴(yán)重。

對(duì)此，上交所要求公司披露協(xié)和干細(xì)胞、和澤生物近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說(shuō)明其從事同類業(yè)務(wù)，盈利能力卻差異較大的原因。同時(shí)，說(shuō)明其他業(yè)務(wù)虧損的原因，核實(shí)是否存在確認(rèn)缺乏交易實(shí)質(zhì)的費(fèi)用，導(dǎo)致其他業(yè)務(wù)嚴(yán)重虧損，進(jìn)而損害公司利益的情形。

中源協(xié)和頻繁的子公司股權(quán)交易也引起交易所的關(guān)注。2017年末，公司長(zhǎng)期股權(quán)投資2.53億元，較上年同期增加49%。當(dāng)期，公司轉(zhuǎn)讓了兩家公司股權(quán)，涉及收益約8000萬(wàn)元。今年2月，公司又轉(zhuǎn)讓泛生子基因科技6.483%股權(quán)，確認(rèn)收益1.07億元。

對(duì)此，上交所要求公司說(shuō)明，近年來(lái)退出多家控股、參股公司的主要原因，在頻繁退出相關(guān)公司過(guò)程中增加投資頤昂生物的原因，說(shuō)明該行為是否矛盾，是否存在利用相關(guān)交易及會(huì)計(jì)處理調(diào)節(jié)業(yè)績(jī)的情形。