圖片來源：視覺中國

什么樣的微信公眾號值38億元？對于瀚葉股份收購量子云旗下公眾號一事，不僅投資者非常好奇，今天，上交所也對此事就五大方面，總共連發(fā)10個問題，進行了非常詳細地問詢。

微信公眾號值38個億？交易所問詢關(guān)注10個問題

對于標(biāo)的資產(chǎn)的合規(guī)運營風(fēng)險及政策風(fēng)險，交易所要求瀚葉股份回復(fù)兩個問題。

一是要求補充披露微信公眾號文章的內(nèi)容生成方式、原創(chuàng)文章占比、非原創(chuàng)文章的獲取方式；非原創(chuàng)文章的發(fā)布是否構(gòu)成對他人知識產(chǎn)權(quán)的侵犯；結(jié)合同行業(yè)情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)員工人數(shù)，尤其是編輯人員人數(shù)與公眾號數(shù)量及每日推送文章數(shù)量的匹配性，以及與公司業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性。并請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

二是要求補充披露量子云旗下公眾號歷史上是否存在違法違規(guī)記錄，包括但不限于違反《廣告法》及《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等關(guān)于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容發(fā)布的法律法規(guī)，或因內(nèi)容涉及虛假夸大宣傳、色情低俗、誘導(dǎo)分享關(guān)注、內(nèi)容抄襲、冒名侵權(quán)、虛假欺詐等被封號的情形。

對于交易的合理性，交易所要求補充披露公司主營業(yè)務(wù)情況及未來戰(zhàn)略，上市公司是否具備控制、管理、運營標(biāo)的資產(chǎn)所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲備；本次交易是否屬于證監(jiān)會新聞發(fā)布會所稱的“三方交易”類型，是否存在被認(rèn)定為重組上市而無法實施的可能和風(fēng)險；結(jié)合前述情況，明確公司實際控制人沈培今未來36個月是否有減持計劃。

對于標(biāo)的資產(chǎn)的盈利模式及經(jīng)營風(fēng)險，交易所直接提出3個問題，一是要求說明公眾號的運營數(shù)據(jù)指標(biāo)和盈利能力，如前十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數(shù)、ARPU、ARPPU、GMV等情況，微信公眾號的死亡率等；二是要求說明公司的主要客戶及獲取方式是否穩(wěn)定、可持續(xù)；三是要公司請財務(wù)顧問和會計師披露對量子云報告期內(nèi)業(yè)績真實性的核查情況，并對真實性發(fā)表明確意見。

對于標(biāo)的資產(chǎn)估值較高及業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險，交易所也針對性提出3個問題，其一是要求說明標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)估值大幅上漲的原因及合理性，單位“粉絲”估值短期內(nèi)大幅上漲的原因及合理性；其二要求說明預(yù)測期營業(yè)收入、成本費用等主要財務(wù)指標(biāo)，以及相應(yīng)預(yù)估參數(shù)，如增長率、折現(xiàn)率等，以及結(jié)合已有合同的簽訂與執(zhí)行情況、微信生態(tài)圈發(fā)展與市場競爭狀況、下游客戶需求、客戶合作的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)拓展情況、同行業(yè)可比公司情況等，分業(yè)務(wù)說明凈利潤預(yù)測的可實現(xiàn)性；其三是要去結(jié)合交易對方取得的股份數(shù)量、鎖定期，業(yè)績承諾期內(nèi)是否質(zhì)押，說明交易對方的業(yè)績補償能力。

最后，交易所還要求瀚葉股份解釋下商譽的相關(guān)問題。預(yù)案披露，上市公司2017年末的商譽金額為11.87億，其中收購炎龍科技產(chǎn)生商譽11.85億。交易所要求上市公司補充披露：（1）本次交易產(chǎn)生的商譽金額；（2）本次交易對商譽影響數(shù)的具體測算過程，是否已充分辨認(rèn)和合理判斷量子云擁有的但未在其財務(wù)報表中確認(rèn)的無形資產(chǎn)；（3）若量子云未來業(yè)績不及預(yù)期，是否會因商譽減值對上市公司業(yè)績構(gòu)成重大不利影響。

預(yù)估值較凈資產(chǎn)增值28倍 近一個月估值就漲了18億

值得注意的是，在此番瀚葉股份擬收購量子云股份前，量子云就經(jīng)歷過高達9次股份轉(zhuǎn)讓，最近的一次時間為2018年4月13日。

資料顯示，2018年4月13日，李炯將其持有的量子云15.00%股權(quán)以30,000萬元價格轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧。按照當(dāng)次轉(zhuǎn)讓價格估算，量子云100%股權(quán)的估值為20億元。

對于出現(xiàn)上述估值的原因，瀚葉股份在公告中稱，轉(zhuǎn)讓價格系基于本次交易中不參與業(yè)績承諾的交易對方的整體估值、前次PE進入時量子云時的整體估值、交易存在的不確定性、收益實現(xiàn)的時間等因素綜合考慮。

但僅僅不到一個月后，瀚葉股份收購量子云時的估值卻升至38億元，足足提升了18億元。

而收益法口徑下，瀚葉股份購買量子云的本次交易預(yù)估值較其凈資產(chǎn)賬面值（合并口徑）增值約36.7億元，預(yù)估增值率高達2818.96%。

由于本次交易預(yù)估值較其凈資產(chǎn)賬面值大幅增值，將產(chǎn)生規(guī)模高達20多億元的商譽。目前A股總的商譽規(guī)模已超過萬億元，總體風(fēng)險可控，但不乏因商譽大幅減值造成上市公司業(yè)績變臉的案例。

瀚葉股份此番收購形成巨大規(guī)模的商譽，是否成為上市公司的一個風(fēng)險點，值得關(guān)注。

旗下86個公眾號粉絲超百萬 但部分公號涉嫌用低俗內(nèi)容賺取流量

對于此番瀚葉股份愿意花38億元的巨資，量子云旗下的龐大的微信公眾號矩陣以及龐大的粉絲數(shù)或許是其重要的考量。

資料顯示，截至此次預(yù)案簽署日，量子云運營的微信公眾號共981個，涵蓋了情感、生活、時尚、親子、文化、旅游等諸多領(lǐng)域，粉絲數(shù)量合計超過2.4億（不考慮去重）。其中粉絲數(shù)最多的一個公眾號“卡娃微卡”的粉絲數(shù)高達1566.62萬。旗下共有86個公眾號粉絲超過百萬。

根據(jù)記者的觀察，量子云旗下多個公眾號頭條的閱讀量能保持在10萬+的水平，說明其粉絲基礎(chǔ)確實非常龐大。

根據(jù)新榜（newrank.cn）發(fā)布數(shù)據(jù)，2017年，量子云旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”、“鹿姐時光相機”、“心情相冊”、“卡妞范兒”、“有品生活”、“漫心情”、“時光漫漫”、“歲月如歌”、“樂活記”、“美好生活小館”、“一路風(fēng)景一路歌”等公眾號入選“新榜2017中國微信五百強TOP500年榜”，其中“卡娃微卡”和“天天炫拍”排名分別為第14、15位。

但值得注意的是，這些公眾號文章原創(chuàng)比例并不高，旗下一些公眾號的部分文章內(nèi)容出現(xiàn)低俗化傾向，如其旗下一個名叫“歡樂音樂相冊”公號，據(jù)稱粉絲過百萬，5月13日頭條文章標(biāo)題即為“老公一晚7次跑進衛(wèi)生間，老婆發(fā)現(xiàn)真相后哭了”。

來源：證券時報網(wǎng)(ID:wwwstcncom) 作者：胡華雄