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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 余佩穎 每經(jīng)記者 蔡鼎 每經(jīng)編輯 王曉波

4月30日，人人公司（NYSE: RENN），這家曾被稱作中國版Facebook的公司向美國證監(jiān)會(huì)（U.S. Securities and Exchange Commission）遞交了一份針對(duì)股東的分紅方案。在這份近600頁的方案中，人人公司表示擬將資產(chǎn)出售給其獨(dú)資子公司Oak Pacific Investment （OPI），資產(chǎn)出售所得將返還給人人的股東。據(jù)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，人人的一些最大投資者，如持有人人39%股權(quán)的軟銀集團(tuán)，將有機(jī)會(huì)持有OPI的股權(quán)，更多的中小投資者不得不接受現(xiàn)金股息。

而在人人所出售的資產(chǎn)中，被外界認(rèn)為最有價(jià)值的線上貸款平臺(tái)SoFi的估值引發(fā)了爭議，并激怒了人人公司的中小股東，因?yàn)樵谒麄兛磥?，SoFi的估值在分紅方案中大為縮水，“貶值”了近一半?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者采訪到了其中一位維權(quán)者——在國內(nèi)某知名股票論壇上擁有近十萬粉絲的Conan，他掌管的基金長期持有人人的股票。Conan對(duì)記者表示，“我們已通過電話和郵件的方式與美國證監(jiān)會(huì)取得了聯(lián)系，美國證監(jiān)會(huì)方面也表示希望我們能提供更多材料”。

另一方面，記者連續(xù)兩日嘗試聯(lián)系人人公司投資者關(guān)系部，但電話始終無人接聽。

人人公司被指低價(jià)出售核心資產(chǎn) 中小股東憤而維權(quán)

時(shí)間倒回至2011年，當(dāng)年5月4日，人人公司在美國紐交所成功上市，開盤價(jià)19.5美元/股。收盤時(shí)報(bào)18美元/股，較發(fā)行價(jià)上漲約29%，市值約74億美元。然而隨著互聯(lián)網(wǎng)格局的改變，人人網(wǎng)的社交網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)日漸式微，它持有的私募股權(quán)投資組合反倒貢獻(xiàn)頗多，這其中就包括持股的線上貸款平臺(tái)SoFi等等。

根據(jù)今年4月公布的分紅方案，人人公司擬將持有的大部分資產(chǎn)（包括人人持有的近15%的SoFi股份）轉(zhuǎn)讓給其獨(dú)資子公司OPI。人人公司在方案中申明，全部OPI股份將由放棄現(xiàn)金股息而有效選擇取得OPI股份的人人在冊(cè)合格股東擁有。

根據(jù)人人公司對(duì)“合格股東”的界定，要求需符合美國1933年證券法定義的“合格投資人”（accredited investors）標(biāo)準(zhǔn)，且符合美國1940年投資公司法定義的“合格購買者”（qualified purchasers）標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢相關(guān)法律文件，美國1933年證券法對(duì)“合格投資人”的要求是，除住所外凈資產(chǎn)需達(dá)到100萬美元（或者在過去兩年里年收入達(dá)到20萬美元）；美國1940年投資公司法對(duì)“合格購買者”的要求是，作為具體自然人，需投資不少于500萬美元。這一要求將大量的中小投資者拒之門外。

人人公司表示，已經(jīng)訂立契約的“承諾股東”包括SB Pan Pacific Corporation（人人最大股東及軟銀集團(tuán)的獨(dú)資子公司）；人人創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官陳一舟；DCM Ventures（人人的大股東之一）；人人執(zhí)行董事及首席運(yùn)營官劉健；人人董事及DCM創(chuàng)始人趙克仁。

未效接受要約 (無論是因?yàn)橹鲃?dòng)選擇不接受要約，或是因?yàn)椴粷M足成為合格股東的要求)的，將收到相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金股息，而現(xiàn)金股息的最終金額將取決于私募配售結(jié)果。

這讓一些中小投資者感到不滿，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為這些擬出售資產(chǎn)的估值存在大幅縮水的問題，這將造成中小股東最終收到的現(xiàn)金股息大幅減少。

此次人人擬出售的SoFi，一直被外界視為人人最有價(jià)值的資產(chǎn)。據(jù)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道， SoFi在2017年2月最新一輪融資中，估值為43億美元。若以此計(jì)算則人人公司所持有的SoFi股權(quán)價(jià)值應(yīng)超過6億美元，僅這一項(xiàng)已超過人人公司提出的OPI整體總計(jì)5億美元的估值。而人人公司在遞交方案中，對(duì)SoFi的估值僅為3億美元，相當(dāng)于“貶值”了近一半。

“這樣的行為需要反擊”，Conan在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“我們這些小股東已經(jīng)組織起來進(jìn)行反抗，我們還將聯(lián)系軟銀集團(tuán)，向它的創(chuàng)辦人孫正義抗議此事”。在被問到現(xiàn)在維權(quán)的進(jìn)展時(shí)，Conan表示，美國證監(jiān)會(huì)方面希望他們能夠提供更多的材料，除與美國證監(jiān)會(huì)聯(lián)系之外，他們還內(nèi)部籌集律師費(fèi)，正在尋找優(yōu)秀的學(xué)生律師為后續(xù)可能的法律訴訟做準(zhǔn)備。

Conan提到，“我們與人人公司相比實(shí)力相差過于懸殊，人人公司的律師費(fèi)預(yù)算是我們的20倍之多，而我們的律師費(fèi)還靠投資者中好心的老板出資所得”。

此外，人人公司還在接受彭博社采訪時(shí)表示，外部無人高價(jià)接盤SoFi以及其他資產(chǎn)，這也導(dǎo)致了它們的估值下降。

然而，據(jù)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道，SoFi曾收到60億美元收購該公司的出價(jià)，但是SoFi卻表示這一報(bào)價(jià)不夠。

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出售資產(chǎn)因害怕被當(dāng)做投資公司？

那么，人人公司此次大舉出售旗下資產(chǎn)的原因究竟是什么？

記者查詢?nèi)巳斯竟婧蟀l(fā)現(xiàn)，公司曾對(duì)這一問題做出解釋。公告提到，美國證監(jiān)會(huì)的工作人員曾就關(guān)于人人公司有可能被認(rèn)定為投資公司法下所定義的“投資公司”一事聯(lián)系人人公司。若被定義為“投資公司”，人人“將無法在美國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)為投資公司并可能無法履行其作為美國上市公司的披露義務(wù)，這又將導(dǎo)致公司的ADS被從紐交所摘牌，此外還可能受到美國證監(jiān)會(huì)的其他強(qiáng)制執(zhí)行措施”。

而關(guān)于人人公司所擔(dān)心的“被認(rèn)定為投資公司”一事，Conan向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“這并不是美國證監(jiān)會(huì)要求人人公司立即采取行動(dòng)來避免被當(dāng)成投資公司，相反，是人人公司主動(dòng)向美國證監(jiān)會(huì)表示擔(dān)憂，然后才提出這樣的方法來解決問題”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，美國證監(jiān)會(huì)曾在網(wǎng)站上披露了給人人公司首席執(zhí)行官陳一舟的一封回函，信中要求人人公司給出詳細(xì)解釋，“請(qǐng)您闡述一下若被認(rèn)定為投資公司，將會(huì)對(duì)企業(yè)造成怎樣的消極影響，包括無法通過出售證券來募集資金以及在美國開展業(yè)務(wù)這兩個(gè)方面的影響”。

事實(shí)上，人人公司的這一擔(dān)憂并不是近來才有的。有媒體報(bào)道，早在2016年9月30日，人人公司就曾發(fā)布公告，擬以同樣的原因拆分旗下一家新組建的子公司SpinCo，而人人公司持有的SoFi的股份也擬納入SpinCo。同時(shí)，根據(jù)公告，人人公司表示將依照持股比例向股東分配相對(duì)應(yīng)的分股權(quán)，股東行使該分股權(quán)后可獲得SpinCo的股份。

當(dāng)時(shí)這份公告也明確表明，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓，并只能由符合美國1940年投資公司法的“合格購買者”和符合美國1934年證券交易法的“合格投資人”定義的股東行使。而對(duì)于不能行權(quán)或者選擇不行權(quán)的股東，人人公司擬采用以現(xiàn)金分配方式取代不足一股的零星股份以及支付現(xiàn)金的形式。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，拆分后的SpinCo將成為一家私有公司，人人公司將繼續(xù)保留紐交所上市公司身份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就2016年的這份擬拆分計(jì)劃采訪了Conan，他說：“當(dāng)時(shí)這件事就引發(fā)了中小股東的不滿，但是由于拆分的具體方案和時(shí)間點(diǎn)還沒有明確，因此當(dāng)時(shí)的不滿情緒沒有太大，并且我認(rèn)為那個(gè)時(shí)候的中小投資者也沒有形成一股有力的反擊力量”。

“當(dāng)時(shí)美國證監(jiān)會(huì)是直接否了這個(gè)方案（人人公司的SpinCo擬拆分計(jì)劃），這也是我為什么敢買人人公司股票的原因之一，因?yàn)榭吹搅嗣绹C監(jiān)會(huì)方面非常反對(duì)這件事的態(tài)度”，Conan向記者說道，“美國證監(jiān)會(huì)還要求人人公司列出具體分拆的內(nèi)容，是不是只分拆一部分就能達(dá)標(biāo)而非全部分拆。但是這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)我們現(xiàn)在是不知道的，人人公司也拒絕透露這個(gè)信息”。