每經(jīng)記者 項義妹 廣州攝影報道    每經(jīng)編輯 任芷霓    

2014年，天龍集團（300063，SZ）以6000萬元拿下了廣州橙果廣告有限公司（以下簡稱廣州橙果）60%股權(quán)，高調(diào)進軍數(shù)字營銷產(chǎn)業(yè)。

作為天龍集團進軍互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的第一站，廣州橙果在2014年被收購之后，2015、2016年連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，并在2017年大幅虧損1106萬元。上市公司追討股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，廣州橙果卻遭到股東起訴，被要求強制解散。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪廣州橙果，發(fā)現(xiàn)公司已搬離注冊地址，記者多次致電公司座機無人接聽，聯(lián)系股東手機也未獲回復(fù)。作為上市公司天龍集團的子公司，廣州橙果已漸無音信。

廣州橙果難尋覓

在2018年5月16日晚間，天龍集團發(fā)布了回復(fù)深交所問詢函的公告，稱2017年12月17日，新媒體子公司廣州橙果完成了與大多數(shù)員工解除勞動合同的工作。廣州橙果原有員工人數(shù)為38人，裁減后，員工人數(shù)為6人，主要為管理人員，原業(yè)務(wù)人員已基本辭退，無法接到新的服務(wù)訂單，接近停業(yè)狀態(tài)。

實際上，自天龍集團2015年財報披露以來，廣州橙果的經(jīng)營狀況每年都是深交所關(guān)注的焦點。深交所在日前下發(fā)的2017年年報問詢函中還要求天龍集團詳細(xì)說明廣州橙果經(jīng)營狀況持續(xù)惡化的原因。

對此，天龍集團表示，因廣州橙果經(jīng)營收入的下滑，其已經(jīng)不符合部分客戶的投標(biāo)條件，使得業(yè)務(wù)進一步流失；業(yè)績承諾期屆滿后，廣州橙果董事對其虧損現(xiàn)狀及未來發(fā)展進行多次商議，仍未能改變廣州橙果的經(jīng)營狀況。

5月4日，天龍集團董事長馮毅在業(yè)績說明會上表示，廣州橙果目前已停止經(jīng)營業(yè)務(wù)。這意味著天龍集團互聯(lián)網(wǎng)營銷首戰(zhàn)敗北。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖實地探訪廣州橙果，了解公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，但是在注冊地址已找不到其蹤跡。

工商信息顯示，廣州橙果的注冊地址為廣州市天河區(qū)華強路1號1601、1602。記者按圖索驥，來到廣州橙果注冊地所在的珠控國際中心，到了第16層后發(fā)現(xiàn)，1601、1602號已經(jīng)沒有了廣州橙果的蹤跡，而是一家叫做“辰嵐廣告”的公司。
記者向珠控國際中心的物業(yè)工作人員了解情況，對方稱，廣州橙果大約在2017年的11、12月已經(jīng)搬走。記者試圖撥打廣州橙果的聯(lián)系電話，電話可以打通，但一直無人接聽。

記者聯(lián)系天龍集團董秘辦工作人員了解廣州橙果目前公司地址，對方僅表示，因為工作安排的原因，董秘這兩天暫時不方便接受采訪。

記者還發(fā)現(xiàn)，廣州橙果股東王文娟與張曦同時還是另一家廣告公司——廣州上視廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q廣州上視）的股東。其中，王文娟持股98%，為廣州上視法定代表人，張曦則持有1%股權(quán)。該公司注冊地址為廣州市天河區(qū)天河路208號粵海天河城大廈21層01單元。值得注意的是，該地址與廣州橙果2014年的注冊地址一模一樣。

記者來到粵海天河城大廈，試圖前往廣州上視聯(lián)系王文娟進行采訪。但是，大廈一位前臺工作人員告訴記者，粵海天河城21層并沒有這一家公司，記者從樓層信息公示里面也沒有看到21層有關(guān)廣州上視的信息。

粵海天河城大廈21層的樓層信息并未見到廣州上視這家公司

述工作人員向記者表示，她在粵海天河城大廈工作5年了從未聽說過這家公司，且天河路208號只有粵海天河城大廈一棟大樓，也沒有分所謂的“區(qū)”和“單元”，她稱，“不知道這家公司是不是冒用了我們這棟樓的地址”。

連續(xù)2年未完成業(yè)績承諾

為介入互聯(lián)網(wǎng)新興產(chǎn)業(yè)，布局?jǐn)?shù)字營銷板塊，天龍集團于2014年7月與王文娟、張曦簽訂了合作意向協(xié)議，擬使用自有資金以不超過6000萬元的價格收購廣州橙果60%股權(quán)。

當(dāng)時，王文娟持有廣州橙果67.5%股權(quán)，張曦持有32.5%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，天龍集團持有60%股權(quán)，王文娟持有27%股權(quán)，張曦持有13%股權(quán)。

當(dāng)時，廣州橙果原股東承諾，收購后，廣州橙果2014年~2016年凈利潤分別為1300萬元、1755萬元、2369萬元。而事實上，廣州橙果因2015年和2016年均有上千萬元凈利潤無法確認(rèn)，導(dǎo)致該公司連續(xù)兩年未能達到業(yè)績承諾。

財報顯示，廣州橙果2014~2016年實現(xiàn)的凈利潤分別為1313.24萬元、150.57萬元、362.89萬元，僅有2014年實現(xiàn)了業(yè)績承諾。2017年，廣州橙果更是大幅虧損，僅實現(xiàn)營業(yè)收入117萬元，凈利潤負(fù)1106萬元。

業(yè)績承諾方要求解散廣州橙果

根據(jù)收購協(xié)議，廣州橙果因2015、2016年連續(xù)兩年未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，天龍集團可追回相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不過，事情并沒有約定的那么簡單。

根據(jù)天龍集團與王文娟、張曦于2014年9月12日簽署的合作協(xié)議，若截至2016年末，廣州橙果實現(xiàn)的合計凈利潤金額不足合計承諾金額，就按約定將廣州橙果估值調(diào)整為1億元×廣州橙果實現(xiàn)的合計凈利潤金額/廣州橙果承諾的合計凈利潤金額，并相應(yīng)調(diào)整該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。

也就是說，若廣州橙果2014~2016年度合計凈利潤未達到5424萬元，則相應(yīng)調(diào)整廣州橙果估值及該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款。根據(jù)約定，王文娟須向上市公司退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1379萬元，張曦則需退還664萬元。

2017年10月，天龍集團向肇慶市高要區(qū)人民法院對王文娟、張曦提起訴訟，要求王文娟和張曦向公司退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。始料未及的是，2018年1月10日，王文娟對廣州橙果提起訴訟，要求司法強制解散廣州橙果。3月14日，王文娟訴廣州橙果解散一案在廣州市天河區(qū)人民法院開庭審理，法院判決駁回原告王文娟的訴訟請求。

而據(jù)公司4月18日披露的最新公告，對于天龍集團的起訴，張曦、王文娟分別向肇慶市高要區(qū)人民法院提出了管轄權(quán)異議，該異議被駁回后，王文娟向肇慶市中級人民法院提起管轄權(quán)上訴，肇慶市中級人民法院還未就管轄權(quán)異議作出裁定。

記者也曾致電并發(fā)短信給王文娟，試圖了解案件相關(guān)情況，但一直未能獲得對方正面回應(yīng)。