每經(jīng)記者 肖達(dá)明    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

廣東啟行教育科技有限公司（以下簡稱啟行教育）的上市之路可謂曲折，因?yàn)樯婕?ldquo;蛇吞象”式重組，其與四通股份（603838，SH）的重組此前破產(chǎn)，與體量更大的神州數(shù)碼（000034，SZ）攜手后，又被質(zhì)疑“借殼”可能。在1月份交易所發(fā)送第二封重組問詢函后，神州數(shù)碼終于在近日回函，并發(fā)布了交易報(bào)告書。

在兩次問詢中，上市公司的控制權(quán)變化以及可能引起的“借殼上市”問題構(gòu)成了問詢重點(diǎn)。神州數(shù)碼如今明確表示，本次交易完成后原實(shí)際控制人能夠有效控制上市公司。

郭為可有效控制董事會(huì)

今年1月9日，深交所向神州數(shù)碼發(fā)送了問詢函，對神州數(shù)碼與啟行教育進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組提出多項(xiàng)疑問，跨界重組引起的業(yè)務(wù)協(xié)同性之外，深交所還重點(diǎn)關(guān)注了重組完成后控制權(quán)的變化以及業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)可行性。

按照交易方案，購買啟行教育的資產(chǎn)交易價(jià)格為46.5億元，但以現(xiàn)金支付的部分不超過10億元，股份支付比例較大，導(dǎo)致原股東股份比例遭到稀釋。

稀釋后的結(jié)果是，上市公司實(shí)際控制人郭為及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份下降至21.50%，上市公司原實(shí)際控制人王曉巖及中國希格瑪有限公司持有上市公司股份為16.88%，而本次交易后對方合計(jì)持有上市公司股份23.73%，主要股東持股差額將小于5%

雖然郭為及其一致行動(dòng)人承諾60個(gè)月不放棄上市公司控制權(quán)，但深交所仍然追問具體執(zhí)行措施和保障機(jī)制，是否具有可行性。

5月15日晚，神州數(shù)碼終于公告了問詢函回復(fù)，明確表示本次交易完成后，郭為能夠有效控制神州數(shù)碼董事會(huì)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從1月到5月，神州數(shù)碼經(jīng)歷了董事會(huì)換屆。在3月20日的董事會(huì)上，新一屆董事會(huì)董事候選人都由郭為提名，到了4月26日舉行的第九屆董事會(huì)第一次會(huì)議上，董事會(huì)全票選舉郭為擔(dān)任董事長。

神州數(shù)碼方面向深交所表示，董事會(huì)共有八名董事，其中非獨(dú)立董事四名，獨(dú)立董事四名。上述八名董事均由郭為提名，根據(jù)目前董事會(huì)構(gòu)成情況，本次交易前，郭為可以有效控制神州數(shù)碼董事會(huì)。而本次交易完成后，即使獲得股份的交易對方提名董事獲得股東大會(huì)審議通過，郭為及其提名董事仍占董事會(huì)9個(gè)席位中的8個(gè)。

同時(shí)，王曉巖還出具了不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，表示交易完成后僅在董事會(huì)保留一個(gè)席位。不會(huì)通過任何方式謀求對上市公司的控制地位。

業(yè)績承諾的問題也隨著財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的出爐迎刃而解，神州數(shù)碼回應(yīng)表示，根據(jù)啟行教育經(jīng)審計(jì)的2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，啟行教育2017年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為18040.86萬元，高于本次交易收益法評估預(yù)測的2017年凈利潤。

“借殼”疑慮已解決？

對業(yè)績承諾的關(guān)注還反映了深交所對此次重組產(chǎn)生巨額商譽(yù)的擔(dān)憂。收購啟行教育后，神州數(shù)碼將新增商譽(yù)超44億元，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾報(bào)道，大額商譽(yù)的形成與此前啟行教育歷次資本運(yùn)作不無關(guān)系，其中包括試圖在港股上市。

盈利情況不達(dá)預(yù)期引起的減值將極大壓低業(yè)績并損害中小投資者的利益。面對這一擔(dān)憂，神州數(shù)碼表示將通過股份鎖定安排等對業(yè)績補(bǔ)償采取相應(yīng)的保障措施。

巨額商譽(yù)也使借殼上市的認(rèn)定變得復(fù)雜。按照有關(guān)規(guī)定，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓疊加相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占比超過100%可能構(gòu)成重組上市的情形。在營業(yè)收入和歸母凈利潤兩個(gè)指標(biāo)上，啟行教育與上市公司相關(guān)指標(biāo)的比值都未達(dá)到50%，但在商譽(yù)的影響下，啟行教育資產(chǎn)凈額與上市公司比值達(dá)到175.88%，因此構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

此外，重組之前2016年1月，2017年9月的兩次增資，使得啟行教育的股權(quán)一定程度分散，降低了因受讓增發(fā)股份的過于集中導(dǎo)致控制權(quán)變化的風(fēng)險(xiǎn)，深交所問詢這是否構(gòu)成了規(guī)避重組上市的認(rèn)定。

為解決這一問題，在交易報(bào)告書中，神州數(shù)碼表示鑒于2016年啟行教育收購啟德教育集團(tuán)構(gòu)成非同一控制下合并形成較大商譽(yù) ，在認(rèn)定是否借殼的時(shí)候，啟行教育總資產(chǎn)和歸屬于母公司凈資產(chǎn)應(yīng)該扣除商譽(yù)與上市公司比較，扣除后顯示比值不達(dá)50%。同時(shí)，神州數(shù)碼也利用這幾個(gè)月的時(shí)間加強(qiáng)了郭為對董事會(huì)的控制。

此次的回函內(nèi)容，是否解決了深交所對有關(guān)問題的疑慮？ 一位了解這一事件的人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，交易所同意復(fù)牌后還有一些審批程序需要完成，同時(shí)需要等待證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。