每經(jīng)記者 肖達明    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

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廣東啟行教育科技有限公司（以下簡稱啟行教育）的上市之路可謂曲折，因為涉及“蛇吞象”式重組，其與四通股份（603838，SH）的重組此前破產(chǎn)，與體量更大的神州數(shù)碼（000034，SZ）攜手后，又被質(zhì)疑“借殼”可能。在1月份交易所發(fā)送第二封重組問詢函后，神州數(shù)碼終于在近日回函，并發(fā)布了交易報告書。

在兩次問詢中，上市公司的控制權(quán)變化以及可能引起的“借殼上市”問題構(gòu)成了問詢重點。神州數(shù)碼如今明確表示，本次交易完成后原實際控制人能夠有效控制上市公司。

郭為可有效控制董事會

今年1月9日，深交所向神州數(shù)碼發(fā)送了問詢函，對神州數(shù)碼與啟行教育進行的重大資產(chǎn)重組提出多項疑問，跨界重組引起的業(yè)務協(xié)同性之外，深交所還重點關注了重組完成后控制權(quán)的變化以及業(yè)績承諾實現(xiàn)可行性。

按照交易方案，購買啟行教育的資產(chǎn)交易價格為46.5億元，但以現(xiàn)金支付的部分不超過10億元，股份支付比例較大，導致原股東股份比例遭到稀釋。

稀釋后的結(jié)果是，上市公司實際控制人郭為及其一致行動人持有上市公司股份下降至21.50%，上市公司原實際控制人王曉巖及中國希格瑪有限公司持有上市公司股份為16.88%，而本次交易后對方合計持有上市公司股份23.73%，主要股東持股差額將小于5%

雖然郭為及其一致行動人承諾60個月不放棄上市公司控制權(quán)，但深交所仍然追問具體執(zhí)行措施和保障機制，是否具有可行性。

5月15日晚，神州數(shù)碼終于公告了問詢函回復，明確表示本次交易完成后，郭為能夠有效控制神州數(shù)碼董事會。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，從1月到5月，神州數(shù)碼經(jīng)歷了董事會換屆。在3月20日的董事會上，新一屆董事會董事候選人都由郭為提名，到了4月26日舉行的第九屆董事會第一次會議上，董事會全票選舉郭為擔任董事長。

神州數(shù)碼方面向深交所表示，董事會共有八名董事，其中非獨立董事四名，獨立董事四名。上述八名董事均由郭為提名，根據(jù)目前董事會構(gòu)成情況，本次交易前，郭為可以有效控制神州數(shù)碼董事會。而本次交易完成后，即使獲得股份的交易對方提名董事獲得股東大會審議通過，郭為及其提名董事仍占董事會9個席位中的8個。

同時，王曉巖還出具了不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，表示交易完成后僅在董事會保留一個席位。不會通過任何方式謀求對上市公司的控制地位。

業(yè)績承諾的問題也隨著財務數(shù)據(jù)的出爐迎刃而解，神州數(shù)碼回應表示，根據(jù)啟行教育經(jīng)審計的2017年財務數(shù)據(jù)，啟行教育2017年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為18040.86萬元，高于本次交易收益法評估預測的2017年凈利潤。

“借殼”疑慮已解決？

對業(yè)績承諾的關注還反映了深交所對此次重組產(chǎn)生巨額商譽的擔憂。收購啟行教育后，神州數(shù)碼將新增商譽超44億元，《每日經(jīng)濟新聞》曾報道，大額商譽的形成與此前啟行教育歷次資本運作不無關系，其中包括試圖在港股上市。

盈利情況不達預期引起的減值將極大壓低業(yè)績并損害中小投資者的利益。面對這一擔憂，神州數(shù)碼表示將通過股份鎖定安排等對業(yè)績補償采取相應的保障措施。

巨額商譽也使借殼上市的認定變得復雜。按照有關規(guī)定，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓疊加相關財務數(shù)據(jù)占比超過100%可能構(gòu)成重組上市的情形。在營業(yè)收入和歸母凈利潤兩個指標上，啟行教育與上市公司相關指標的比值都未達到50%，但在商譽的影響下，啟行教育資產(chǎn)凈額與上市公司比值達到175.88%，因此構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

此外，重組之前2016年1月，2017年9月的兩次增資，使得啟行教育的股權(quán)一定程度分散，降低了因受讓增發(fā)股份的過于集中導致控制權(quán)變化的風險，深交所問詢這是否構(gòu)成了規(guī)避重組上市的認定。

為解決這一問題，在交易報告書中，神州數(shù)碼表示鑒于2016年啟行教育收購啟德教育集團構(gòu)成非同一控制下合并形成較大商譽，在認定是否借殼的時候，啟行教育總資產(chǎn)和歸屬于母公司凈資產(chǎn)應該扣除商譽與上市公司比較，扣除后顯示比值不達50%。同時，神州數(shù)碼也利用這幾個月的時間加強了郭為對董事會的控制。

此次的回函內(nèi)容，是否解決了深交所對有關問題的疑慮？一位了解這一事件的人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，交易所同意復牌后還有一些審批程序需要完成，同時需要等待證監(jiān)會的核準。