每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)編輯 任芷霓    

5月17日，梅雁吉祥（600868，SH）收到了2017年年報(bào)事后審核問詢函。在問詢函中，上交所要求梅雁吉祥進(jìn)一步補(bǔ)充說明的問題達(dá)到18個(gè)。其中包含：公司報(bào)告期內(nèi)多次出售資產(chǎn)，交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；梅雁吉祥的主業(yè)業(yè)績不振，以及高管薪酬與業(yè)績不匹配的問題。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述事項(xiàng)，致電梅雁吉祥董秘胡蘇平。她表示，公司就相關(guān)問題正在核實(shí)，上交所要求公司回復(fù)的截止時(shí)間是在5月25日，到時(shí)請留意公司公告。

董監(jiān)高薪酬再受關(guān)注

上交所要求，請梅雁吉祥結(jié)合廣東省上市公司董監(jiān)高薪酬水平及薪酬制度，說明公司董監(jiān)高薪酬高于本期扣非后凈利潤的原因及合理性。

梅雁吉祥董監(jiān)高的現(xiàn)行薪酬方案中提到：當(dāng)實(shí)現(xiàn)年度凈利潤為正時(shí)，提取不超過公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤的4%，作為公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事及高級管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)（稅前列支）。梅雁吉祥2017年年報(bào)顯示，其實(shí)現(xiàn)凈利潤約為1.16億元，其中約有1.04億元為出售資產(chǎn)獲得的投資收益，扣非后凈利潤約為1147.8萬元，董監(jiān)高報(bào)告期內(nèi)獲得的報(bào)酬合計(jì)2010.4萬元。

對此，新晉第一大股東要求更改董監(jiān)高的薪酬方案。作為梅雁吉祥的新晉第一大股東，煙臺(tái)中睿新能源科技有限公司及其一致行動(dòng)人中科中睿能源科技有限公司（以下合稱中睿公司）提出新的薪酬方案：若當(dāng)年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤，大于上一年度經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤，則提取當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤比上年度增加部分的10%，作為浮動(dòng)薪酬獎(jiǎng)勵(lì)公司管理層。

不過，中睿公司的上述要求，并未獲得梅雁吉祥管理層的采納。在5月4日的股東大會(huì)上，胡蘇平稱，現(xiàn)行的管理層薪酬方案，由此前的股東大會(huì)審議通過，具有合同和勞動(dòng)關(guān)系的法律效應(yīng)在內(nèi)。董事會(huì)認(rèn)為，股東單方面反對該薪酬方案，并要求進(jìn)行調(diào)整，這跟相關(guān)法律法規(guī)有爭議。

關(guān)注資產(chǎn)出售

不同于董監(jiān)高的高薪酬，梅雁吉祥在2017年度的水電主業(yè)業(yè)績，顯得很不景氣。5月4日，梅雁吉祥董事長溫增勇在作《2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》時(shí)提到，“2017年因公司電站所在區(qū)域降雨較上年同期減少43%，公司主營業(yè)務(wù)電力生產(chǎn)受到較大影響”。

對此，上交所要求梅雁吉祥補(bǔ)充披露，結(jié)合同水域可比公司經(jīng)營情況說明，公司本期電力生產(chǎn)業(yè)務(wù)的營收出現(xiàn)明顯下滑的原因及合理性；公司是否具備水雨情預(yù)報(bào)分析能力、是否有效運(yùn)營管理水電站、管理層是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)來有效減少棄水、最大限度增加發(fā)電效益。

而在資產(chǎn)出售方面，關(guān)聯(lián)交易被多次提及。在2017年，梅雁吉祥實(shí)施了多次出售資產(chǎn)及對外投資，從而獲得了上億元的凈利潤。但是上交所關(guān)注到，與梅雁吉祥多次交易的交易對手，均疑似與前實(shí)控人楊欽歡存在親屬或持股等關(guān)聯(lián)關(guān)系。

以梅雁吉祥出售嘉元科技（833790，OC）股權(quán)為例。2017年4月25日，梅雁吉祥按5.15元/股的價(jià)格，出售其持有的3118.63萬股嘉元科技股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后梅雁吉祥不再持有嘉元科技股份。到了2017年8月30日，嘉元科技擬申請IPO的上市輔導(dǎo)備案材料，通過了廣東證監(jiān)局的輔導(dǎo)登記備案審查。

上交所要求梅雁吉祥說明，就公司出售上述嘉元科技股權(quán)事項(xiàng)，公司前實(shí)際控制人楊欽歡、前控股股東廣東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資股份有限公司、離任董監(jiān)高、現(xiàn)任董監(jiān)高及廣東客都實(shí)業(yè)投資有限公司，與嘉元科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他利益安排。