自鰲迎投資接手以來，銀鴿投資動作頻頻，在資本市場大放異彩。先是參股主體收購大熱芯片公司安世半導(dǎo)體6%股權(quán)引發(fā)媒體爭相報道，如今更是因收購明亞保險經(jīng)紀(jì)引發(fā)市場關(guān)注。

2018年4月28日，在停牌三個月后，銀鴿投資披露終止重大資產(chǎn)重組公告，宣布變更關(guān)于收購明亞保險經(jīng)紀(jì)控股權(quán)的交易方案，新方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。5月7日起，銀鴿投資股票復(fù)牌交易。

5月17日，銀鴿投資發(fā)布公告，針對上交所日前對公司重組變更原因、擬收購標(biāo)的控股權(quán)風(fēng)險以及業(yè)績情況等問詢進(jìn)行了回復(fù)。

靈活方案大幅降低成本

對于變更交易方式的原因，銀鴿投資認(rèn)為，新方案在實(shí)現(xiàn)對明亞保險控股的同時，提高了公司資金使用效率，有利于公司及投資者利益保護(hù)。

公告顯示，2月22日公司與佳杉資產(chǎn)簽署擬收購明亞保險66.67%股權(quán)的意向書，約定明亞保險整體估值不低于16.5億元，佳杉資產(chǎn)持有的明亞保險66.67%股權(quán)的最低作價約為11億元。方案變更后，收購方式將調(diào)整為收購佳杉資產(chǎn)51%的劣后合伙份額和51%的普通合伙份額，收購金額由原計劃的最低作價約11億元，降低至不超過5.89億。該交易方案下，公司需支付的交易對價金額大幅減少，且同樣能達(dá)到控股明亞保險的效果；同時，相關(guān)交易對方同意就明亞保險未來業(yè)績情況進(jìn)行承諾和補(bǔ)償，能有效保護(hù)公司利益；另外，交易各方一致同意，若明亞保險未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況良好，公司有權(quán)擇機(jī)收購明亞保險剩余股權(quán)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，銀鴿投資本次變更交易方案不僅能獲得明亞保險經(jīng)紀(jì)的實(shí)際控制權(quán)，還能大大降低收購成本，實(shí)為明智之舉。

曲線收購獲得控制權(quán)

銀鴿投資表示，公司已與佳杉資產(chǎn)的持有人泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元簽署《投資框架協(xié)議》，此后還需佳杉資產(chǎn)與楊臣簽署相關(guān)協(xié)議終止《表決權(quán)委托協(xié)議》，解除楊臣的表決權(quán)后，佳杉資產(chǎn)將持有明亞保險經(jīng)紀(jì)66.67%股份對應(yīng)的表決權(quán)，此后公司將與佳杉資產(chǎn)的持有人泓鈞資產(chǎn)、西藏厚元簽署正式協(xié)議，從而公司將持有佳杉資產(chǎn)51%的普通及劣后級合伙份額構(gòu)成對佳杉資產(chǎn)的控制，此后公司才有權(quán)改組明亞保險經(jīng)紀(jì)的董事會，委派相關(guān)人員出席董事會，參與明亞保險經(jīng)紀(jì)的財務(wù)管理及經(jīng)營決策。目前交易雙方正處于積極協(xié)商確認(rèn)階段，具體細(xì)節(jié)將在日后正式簽署的交易中予以書面確認(rèn)。

對于銀鴿投資能否通過本次曲線收購獲得明亞保險的控制權(quán)，第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司認(rèn)為：“由于優(yōu)先級有限合伙人及中間級有限合伙人在佳杉資產(chǎn)持有的合伙份額屬于佳杉資產(chǎn)的金融負(fù)債，本次收購?fù)瓿珊筱y鴿投資實(shí)質(zhì)上收購了佳杉資產(chǎn)全部權(quán)益的51%，擁有對佳杉資產(chǎn)的權(quán)力、可通過參與佳杉資產(chǎn)的相關(guān)活動而享有可變回報、并且有能力運(yùn)用對佳杉資產(chǎn)的權(quán)力影響其回報金額，構(gòu)成對佳杉資產(chǎn)的控制，應(yīng)將佳杉資產(chǎn)納入銀鴿投資的合并范圍。在佳杉資產(chǎn)與楊臣解除表決權(quán)委托事項(xiàng)之后，佳杉資產(chǎn)將持有明亞保險經(jīng)紀(jì)66.67%股份對應(yīng)的表決權(quán)，能主導(dǎo)明亞保險經(jīng)紀(jì)的相關(guān)活動，實(shí)現(xiàn)對明亞保險經(jīng)紀(jì)的控制。”

保險行業(yè)快速發(fā)展 業(yè)績承諾可期

2017年，阿里巴巴、騰訊、百度3家互聯(lián)網(wǎng)巨頭先后拿下保險中介牌照，引發(fā)巨大關(guān)注。而截至目前，京東、攜程、滴滴等互聯(lián)網(wǎng)公司也均斬獲保險中介牌照，資本的持續(xù)涌入搶灘為保險業(yè)務(wù)帶來了新的想象空間。

受益于保險行業(yè)快速發(fā)展，明亞保險近年來的業(yè)績增長也令人印象深刻。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，明亞保險營業(yè)收入從2015年的6.57億元增加到2016年的9.38億元，增幅達(dá)到42.77%，凈利潤由2015年的0.35億元增加到2016年的0.74億元，增幅達(dá)到111.43%。此外，據(jù)相關(guān)報道，明亞業(yè)務(wù)規(guī)模穩(wěn)居行業(yè)前五，保險經(jīng)紀(jì)人規(guī)模已到5000人。

根據(jù)《投資框架協(xié)議》，佳杉資產(chǎn)劣后級有限合伙人泓鈞資產(chǎn)對明亞保險經(jīng)紀(jì)2018至2020年度進(jìn)行了業(yè)績承諾，承諾當(dāng)期期末累計實(shí)際凈利潤(扣非)將分別不低于1.48億元、1.77億元、2.1億元。

本次收購明亞保險，銀鴿投資表示，主要原因是公司看好保險行業(yè)及未來明亞發(fā)展。我國近幾年保費(fèi)收入的快速增長，通過保險經(jīng)紀(jì)公司渠道實(shí)現(xiàn)收入增長趨勢更加明顯，且據(jù)行業(yè)預(yù)計未來幾年壽險、重疾險等風(fēng)險保障型產(chǎn)品也將成為主推產(chǎn)品。明亞保險經(jīng)紀(jì)重點(diǎn)發(fā)展業(yè)務(wù)為壽險類保障型產(chǎn)品，預(yù)計未來借助保險行業(yè)保障型產(chǎn)品的向好發(fā)展及企業(yè)自身專業(yè)水平、客戶資源、市場占有率等優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)收入的增長。

主業(yè)盈利提升 轉(zhuǎn)型布局再下一城

隨著供給側(cè)改革、去產(chǎn)能等政策的推進(jìn)、紙品價格的上漲，造紙業(yè)盈利能力回升，行業(yè)啟動復(fù)蘇行情。2017年銀鴿投資業(yè)績扭虧為盈，營業(yè)收入及凈利潤雙雙增長，全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.37億元，同比凈增25.37%。

而本次收購明亞保險經(jīng)紀(jì)，是銀鴿投資多元化轉(zhuǎn)型布局的重要一城?；诿鱽啽ｋU優(yōu)秀的行業(yè)知名度以及近年來高速發(fā)展的態(tài)勢，銀鴿投資有望通過收購明亞保險經(jīng)紀(jì)，完成資源的獲取與整合，為上市公司未來多元化發(fā)展格局打下良好的基礎(chǔ)。

主營業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)提升，轉(zhuǎn)型布局持續(xù)加碼，銀鴿投資在資本市場可以說賺足眼球的同時，也引起了監(jiān)管層的一些關(guān)注。就在銀鴿投資發(fā)布重組問詢函答復(fù)的同一天，上交所針對公司2017年年報中主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、現(xiàn)金流下滑、控股股東持股高比例質(zhì)押等問題展開了問詢。

事實(shí)上，自2017年4月鰲迎投資通過收購銀鴿投資的控股股東銀鴿集團(tuán)完成對上市公司控股至今，新管理層入駐僅僅剛滿一年。在這一年里，銀鴿投資的新晉管理團(tuán)隊能夠通過增效降本實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)扭虧，戰(zhàn)略布局上更是大舉攻城略地，運(yùn)籌帷幄拿下優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，實(shí)屬難得。

或許，目前銀鴿投資需要的，只是一點(diǎn)時間與耐心，來見證它羽翼的日益豐滿。

（本文不構(gòu)成任何投資建議，信息披露內(nèi)容以公司公告為準(zhǔn)。）