每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

*ST東凌（000893，SZ）2017年年報被“非標”，核心原因是會計師對公司擬計提中農(nóng)鉀肥老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權(quán)25.9億元減值準備無法判斷合理性。

公司相關(guān)人士5月17日接受記者采訪時強調(diào)，公司的計提參考了評估機構(gòu)的意見，公司董事會內(nèi)也有會計學教授，“公司董事會同意了這個計提26個億是合適的，是可以這么做的”。

不過，對于該項減值計提，二股東中農(nóng)集團派駐的兩位董事柳金宏、武軼在4月20日公司召開的董事會上則投了反對票。中農(nóng)集團方面在回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時重申：“對本次東凌國際盲目計提的資產(chǎn)減值，我們認為其缺乏基本的嚴謹性與合理性、公正性。”

26億資產(chǎn)減值計提引紛爭

今年4月20日，東凌國際董事會以7票同意、2票反對，審議通過了擬計提資產(chǎn)減值準備共計25.9億元的議案，這個減值將導(dǎo)致公司2017年凈利潤減少25.9億元。

*ST東凌2017年年報顯示，減值資產(chǎn)針對的是老撾鉀礦采礦權(quán)的無形資產(chǎn)。這項資產(chǎn)減值計提也成為公司利潤巨虧的主要原因。2017年公司實現(xiàn)15.36億元的營業(yè)收入，同比下滑36.01%；凈利潤則虧損23.87億元，而2016年公司盈利1952.1萬元。

5月17日，上市公司相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋，公司對老撾鉀礦開采權(quán)進行資產(chǎn)減值計提的原因是：一，項目建設(shè)未達預(yù)期。根據(jù)當時的重組協(xié)議，中農(nóng)國際2017年應(yīng)完成100萬噸項目建設(shè)，產(chǎn)能應(yīng)該達到73.62萬噸，但是目前鉀肥項目的產(chǎn)能水平維持在收購前的10萬噸/年，重組后的項目建設(shè)基本未進行；二，鉀肥市場價格持續(xù)走低，重組評估時的價格參照過去三年一期的價格、采用420美元/噸進行評估；2017年減值評估是參考過去五年的歷史價格、選取300美元/噸進行評估。

上述人士稱，“按照會計法規(guī)定，上市公司每年應(yīng)對這類無形資產(chǎn)進行減值測試。過去兩年，我們自己也會初步匡算一下，但是認為減不了多少（就沒計提）。”而2017年是對賭最后一年，公司決定對鉀肥項目進行減值測試并計提。

不過，26億元的資產(chǎn)減值計提遭到中農(nóng)集團方面的強烈反對。

在4月20日公司召開的董事會上，董事柳金宏、武軼提出，本次評估的是35平方公里的地下礦產(chǎn)資源價值，因此評估價值與實際儲量、市場價格、開采加工成本及開采規(guī)模等綜合因素息息相關(guān)。相關(guān)數(shù)據(jù)都必須有專業(yè)的可研報告來支撐。經(jīng)過三年來的項目運營，中農(nóng)國際對礦體賦存和開采技術(shù)條件方面有了進一步的認識，在設(shè)備及工藝上取得了顯著的技術(shù)進步，根據(jù)這些技術(shù)成果，中農(nóng)國際向公司編制并提交了160萬噸的可研報告，且該報告經(jīng)過了國內(nèi)權(quán)威專家的評審論證。上述兩位董事認為“此次上市公司不以此正式的160萬噸可研報告為依據(jù)，而是毫無依據(jù)地選取該報告中的一部分礦區(qū)數(shù)據(jù)。我們對于本次評估的目的性表示嚴重懷疑。”

兩位董事還稱，本次評估結(jié)果根本無法代表中農(nóng)國際的礦業(yè)權(quán)價值，不能作為公司減值的基礎(chǔ)。

根據(jù)會計師出具的意見，上述資產(chǎn)減值系基于公司聘請評估機構(gòu)對該礦產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的估值作出的判斷，估值報告結(jié)果為“礦業(yè)經(jīng)營權(quán)指示價值”。同時，估值報告對估算時假定和受制條件提示“并無對客戶提供的擴產(chǎn)計劃可行性進行分析研究，也未與中農(nóng)國際現(xiàn)在的營運管理層就東凌國際提供的擴產(chǎn)計劃及財務(wù)預(yù)測進行過任何討論”。由此，無法判斷估值報告中資產(chǎn)估值假設(shè)條件及財務(wù)預(yù)測的恰當性，亦無法實施滿意的審計程序以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷公司上述無形資產(chǎn)采礦權(quán)減值計提的合理性。

“25.9億元的計提是參考評估機構(gòu)的意見。公司董事會也確認這25.9億元（資產(chǎn)減值準備計提金額）是合適的，當然也有兩票反對意見。”上市公司相關(guān)人士表示。

中農(nóng)國際未完成業(yè)績承諾

根據(jù)*ST東凌2017年年報，中農(nóng)國際去年扣非后凈利潤為2474.13萬元，較原股東中農(nóng)集團等10家交易方承諾的2017年度預(yù)測凈利潤4.52億元少約4.27億元，完成比例僅為5.48%。

中農(nóng)集團方面認為，中農(nóng)國際無法完成業(yè)績承諾，主要是缺乏項目建設(shè)資金導(dǎo)致鉀肥項目擴建不成。“最根本最核心的原因是東凌國際控股股東違約，導(dǎo)致募集配套資金失敗。”

而上市公司相關(guān)人士對此則表示，2017年中農(nóng)國際未完成業(yè)績承諾，主要原因是鉀肥市場價格暴跌。“重組評估時預(yù)測2017年鉀肥價格為395美元/噸，實際為221美元/噸，價格相差174美元/噸。”次要原因才是鉀肥項目產(chǎn)能未如期擴建。“2017年鉀肥項目的產(chǎn)能仍然是10萬噸/年，在產(chǎn)能充分發(fā)揮的前提下，中農(nóng)國際去年鉀肥產(chǎn)量為17.3萬噸。”

上市公司透露，因中農(nóng)國際未完成業(yè)績承諾，中農(nóng)集團等10家交易方需要向上市公司補償現(xiàn)金2.47億元和1.17億股股份。“目前這個狀況，我們會去找這10家交易方來溝通賠償。如果溝通不行，那公司肯定會輔助法律（手段），維護上市公司股東的權(quán)益。”東凌國際相關(guān)人士表示，目前公司要解決的問題有兩個，一是就中農(nóng)國際業(yè)績未達標向相關(guān)承諾方索賠，二是盡快確定資產(chǎn)減值數(shù)據(jù)，啟動索賠。

而中農(nóng)集團方面則稱，直至今天，東凌國際未將一分錢投入到項目的擴建，并且對中農(nóng)國際老撾鉀鹽項目的擴建方案及資金申請均不予批準，導(dǎo)致中農(nóng)國際預(yù)期利潤的實現(xiàn)失去基礎(chǔ)和前提。

中農(nóng)集團相關(guān)負責人表示，各方簽訂的《非公開發(fā)行股份購買協(xié)議補充協(xié)議》對項目資金安排有很明確的約定，募集配套資金及為項目籌集信貸資金都是上市公司在先義務(wù)。重組交易方案獲批后，中農(nóng)集團立即配合東凌國際完成了中農(nóng)國際的股權(quán)交割過戶，但東凌國際的控股股東及實際控制人單方面違約導(dǎo)致募集配套資金失敗，直接導(dǎo)致項目缺乏啟動資金被迫擱置，這是最根本最核心的原因。在此后兩年多的時間里，東凌國際也始終未如約為項目籌集信貸資金。事實上，東凌國際的自有資金就足以啟動老撾鉀鹽項目的擴建，而東凌國際的大量閑置資金寧可用于購買理財產(chǎn)品，也拒絕投入項目建設(shè)、釋放項目業(yè)績。

不過，東凌國際相關(guān)人士則稱，公司實控人賴寧昌放棄認購定增股份主要原因是原本說好南區(qū)50萬噸/年的擴產(chǎn)能毫無進展，而且“根據(jù)重組協(xié)議，無論大股東是否認購，（中農(nóng)國際）都得完成業(yè)績。沒有完成，你（業(yè)績承諾方）賠你（業(yè)績承諾方）的，大股東賠大股東的。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于鉀肥項目產(chǎn)能擴建的資金問題，上市公司和中農(nóng)集團足足爭辯了兩年，雙方可謂“公說公有理，婆說婆有理”。

2014年11月，雙方簽署《補充協(xié)議》，一致認可募集配套資金到位情況及到位時間對中農(nóng)國際的正常經(jīng)營、老撾鉀鹽項目建設(shè)及業(yè)績承諾起著決定性作用，上市公司稱將盡最大努力促使募集配套資金順利完成并全部用于中農(nóng)鉀肥的建設(shè)。但協(xié)議同時稱，募集配套資金的成功與否不影響《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議的生效與實施。

同時，上市公司還承諾，在限定時間內(nèi)，盡最大努力促成中農(nóng)國際或中農(nóng)鉀肥獲得銀行或其他金融機構(gòu)5億~10億元的信貸資金。如上述募集配套資金及銀行融資仍不能滿足老撾鉀鹽項目資金需求，上市公司與中農(nóng)國際還將共同協(xié)商以其他合理有效的方式最終解決老撾鉀鹽項目的全部資金需求。

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