每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 張海妮    

過去兩年時間里，*ST東凌（000893，SZ）一直深陷股東紛爭的旋渦。由于并購過來的中農(nóng)國際鉀肥開發(fā)有限公司（以下簡稱中農(nóng)國際）在老撾的鉀肥項目擴產(chǎn)能問題，大股東東凌實業(yè)、上市公司及二股東中農(nóng)集團之間“交戰(zhàn)”不斷。

擺在上市公司面前的是，公司需要消除“非標”審計報告的影響。上市公司相關(guān)負責人5月17日接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，目前的核心是要解決鉀肥項目無形資產(chǎn)減值的爭議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）的規(guī)定，若公司2018年度的財務(wù)報告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將被暫停上市。

審計機構(gòu)選聘波折

4月底，上市公司對外披露了2017年年報。年報顯示，會計師對*ST東凌的財務(wù)報告出具了“無法表示意見”的審計報告。與此同時，會計師還對公司2017年內(nèi)部控制報告出具了“帶強調(diào)事項段無保留意見”的審計意見。

據(jù)了解，會計師形成“無法表示意見”的基礎(chǔ)是，2017年上市公司對子公司中農(nóng)國際下屬中農(nóng)鉀肥有限公司老撾35平方公里鉀鹽礦采礦權(quán)計提減值準備25.9億元，會計師認為無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以判斷公司上述無形資產(chǎn)采礦權(quán)減值計提的合理性。

另外，會計師出具的強調(diào)事項段為：“報告期內(nèi)，公司與股東因公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金重大資產(chǎn)重組事項發(fā)生多起訴訟，可能影響公司正常決策。”

由于年報被“非標”，公司股票被交易所實行“退市風險警示”，股票簡稱變成*ST東凌。年報發(fā)出后，公司股價也連續(xù)兩個交易日“一”字跌停。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在公司2017年度財務(wù)報告發(fā)出前，上市公司在年報審計機構(gòu)的聘請上也頗“波折”。

2017年6月，東凌國際關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案，在2016年年度股東大會上遭到否決。

5月17日，東凌國際相關(guān)人士對此表示，系以中農(nóng)集團為首的股東投下了反對票。“后來，我們也問了他們?yōu)槭裁匆磳?。他們提了個理由，認為這家會計師事務(wù)所做得比較久了，希望由四大或者具有豐富國際經(jīng)驗的大所來做公司（的）年審機構(gòu)。”

上市公司公告顯示，由于公司目前情況的復(fù)雜化，四大會計師事務(wù)所均拒絕了公司的邀約。最終，公司通過面談及篩選，選定四家會計師事務(wù)所提交給公司審計委員會。在2017年12月8日召開的董事會上，四家中獲得董事評分最高的大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以9票全票同意，被聘請為上市公司財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

然而，在隨后于2017年12月26日舉行的臨時股東大會上，上述議案被否決。公司方面向記者分析稱，第二大股東中農(nóng)集團所持股份數(shù)量與棄權(quán)票數(shù)（1.45億股）吻合，而第四大股東勁邦勁德所持股份數(shù)量與反對票數(shù)（5655.17萬股）完全吻合。因此，應(yīng)該是以中農(nóng)集團為首的股東的反對，導(dǎo)致審計機構(gòu)聘請議案再次“夭折”。

在審計機構(gòu)聘請遭到否決后，2018年1月13日公司4名獨董聯(lián)名向股東發(fā)函，稱由于公司聘請2017年報審計機構(gòu)的議案已經(jīng)兩次被股東大會否決，目前面臨著無法完成2017年報披露，以及由此可能帶來的被監(jiān)管部門處罰的局面，因此提請股東向?qū)徲嬑瘑T會推薦合適的年審機構(gòu)。

2月7日，公司再次召開董事會審議年審機構(gòu)事宜。經(jīng)審計委員會審核及推薦，公司擬聘請中勤萬信作為公司2017年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，議案以8票同意、1票反對獲得通過。公司董事長賴寧昌對此投了反對票，理由是中農(nóng)集團與東凌國際之間存在利益沖突，中勤萬信是為中農(nóng)集團提供審計服務(wù)的機構(gòu)。

直至今年3月1日，公司聘請年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案方獲得股東大會審議通過，公司年審機構(gòu)選聘事項才“塵埃落定”。

對于公司及賴寧昌對中勤萬信提出的質(zhì)疑，中農(nóng)集團相關(guān)人士接受記者采訪時強調(diào)，“選聘會計師事務(wù)所，是上市公司董事會審議后的決定。” 

公司：有一年時間摘除“*ST”

過去兩年，東凌國際與二股東中農(nóng)集團之間的紛爭一直是媒體追逐報道的焦點。紛爭的起因是東凌國際2014年的一項資產(chǎn)收購。

當時，被糧油業(yè)務(wù)拖累的東凌國際謀求轉(zhuǎn)型，以36.9億元從中農(nóng)集團等10家交易對方手中接盤中農(nóng)國際100%股權(quán)，間接持有中農(nóng)鉀肥有限公司（老撾）及其名下位于老撾的鉀鹽100萬噸/年的新擴建項目90%的權(quán)益。交易完成后，中農(nóng)集團等中農(nóng)國際原股東成為上市公司的股東。

2017年3月，眼看老撾鉀肥項目擴產(chǎn)能無進展，預(yù)計中農(nóng)國際2017年業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，東凌國際將中農(nóng)集團等交易方訴上法庭；隨后，上市公司又將控股股東東凌實業(yè)、實控人賴寧昌訴上法庭。由此，二股東中農(nóng)集團與上市公司及東凌實業(yè)三方的矛盾激化。

隨著2017年年報被“非標”，東凌國際股票被實施“退市風險警示”。

擺在上市公司面前的是，如何消除“非標”年報的影響。5月17日，上市公司相關(guān)負責人告訴記者，“被出具‘無法表示意見’審計報告的核心是（鉀肥項目）無形資產(chǎn)減值。有兩個途徑：一，雙方（上市公司與中農(nóng)集團）坐下來談；二，司法途徑。目前來說，我們還沒找到第三種方式。2018年年報出具之前或者期間，能把這個（‘非標’審計報告）影響消除的話，我們就可以向深交所申請取消*ST。只要我們能夠出具一份正常的審計報告，就可以申報‘摘帽’。”

至于如何才能出具雙方都認可的審計報告，上述東凌國際相關(guān)負責人表示，這是個復(fù)雜的過程，會計師之所以認為資產(chǎn)減值計提證據(jù)不充分，主要是因為資產(chǎn)減值的評估報告，公司可能需要重新做一個評估報告，給會計師重新去審計，認定資產(chǎn)減值金額；或者通過司法認定的方式確定其他新的年報審計機構(gòu)。“如果是司法認定（的方式），中農(nóng)集團方面按要求需要回避表決。”

記者就中農(nóng)集團作為公司股東，后續(xù)有無計劃幫助上市公司消除年報被“非標”的影響，聯(lián)系中農(nóng)集團相關(guān)負責人。不過，中農(nóng)集團方面并未對該問題作出回復(fù)。

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