“但凡我們用生命去賭的，一定是最精彩的。”唐萬新這句名言，淋漓盡致的展現(xiàn)了德隆系好賭的天性。

市場公認的德隆系上市公司之一斯太爾（000760），遭遇前所未遇的危機，情況極其復(fù)雜，真相撲朔迷離。

針對近期境況，深交所今日中午再次發(fā)出關(guān)注函，要求斯太爾補充披露子公司銀行賬戶凍結(jié)、二股東股權(quán)質(zhì)押涉訴的情況。

億元資金離奇失蹤

1.3億元理財資金難以收回，讓斯太爾陷入輿論漩渦，公司已就此提起訴訟。而信托公司的強勢回懟、投資顧問公司的悄無聲息、標的公司的神秘身份，讓這件事看起來更加的不簡單。

2016年7月，斯太爾利用1.3億元閑置自有資金購買“方正東亞?天晟組合投資集合資金信托計劃”第1期產(chǎn)品，受托人為方正東亞信托有限責任公司（現(xiàn)已更名為“國通信托有限責任公司”，下稱“國通信托”）。根據(jù)當時簽訂的委托協(xié)議，該信托產(chǎn)品門檻收益率8%/年，預(yù)設(shè)存續(xù)期60個月，存續(xù)滿12個月時可根據(jù)投資顧問的指令提前終止。

問題即出在投資顧問這里，斯太爾當時的公告并未說明具體是誰。斯太爾2017年度報告被出具保留意見，原因是該項投資被計入可供出售金融資產(chǎn)，但審計機構(gòu)認為可回收性存疑。

非標意見專項說明顯示，審計機構(gòu)訪談了國通信托的信托經(jīng)理，但投資顧問北京天晟同創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（下稱“天晟同創(chuàng)”）相關(guān)負責人未配合訪談。至此，方知投資顧問姓甚名誰。

年報顯示，上述信托于2016年8月8日正式成立，滿一年后，斯太爾在2017年8月14日向天晟同創(chuàng)提出贖回及利益分配申請。2017年9月4日，天晟同創(chuàng)回復(fù)同意斯太爾贖回申請，但由于信托期限尚未屆滿，贖回操作存在一定復(fù)雜性，承諾在2017年10月31日前支付一年期收益即1040萬元，2017年11月30日前支付信托投資款1.3億元及剩余收益。斯太爾在2017年11月2日收到了投資收益1040萬元，但至今仍未收到信托投資款1.3億元及剩余收益。

年報中有一點沒有提及，在天晟同創(chuàng)回復(fù)同意斯太爾贖回信托份額的同時，還出具了一封《回函》，告知斯太爾已經(jīng)將其支付的信托資產(chǎn)用于玉環(huán)德悅投資有限公司（下稱“玉環(huán)德悅”）的增資事務(wù)，國通信托出資1.287億元認繳玉環(huán)德悅新增注冊資本，持股92.8%，斯太爾稱此時方知此事。這些內(nèi)容，直至斯太爾近期的訴訟公告才披露。

在多次催收1.3億元信托投資款及剩余收益無果的情況下，斯太爾在今年5月25日就上述事項向湖北省高級人民法院提起訴訟，狀告國通信托及天晟同創(chuàng)。在《民事起訴狀》中，斯太爾表示，“更令人感到震驚的是”，公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，國通信托根本就沒有對玉環(huán)德悅進行增資，玉環(huán)德悅的股東及注冊資本自始至終都未發(fā)生任何變化。斯太爾的訴訟請求是，解除《信托委托合同》、《投資顧問合同》，兩被告共同返還1.3億元本金及剩余收益。

國通信托對此反應(yīng)強烈，在官網(wǎng)連發(fā)兩份聲明。

先是在4月27日，國通信托表示尚未收到法院送達的文件，斯太爾是否起訴尚待核實；已按照斯太爾委托的投資顧問天晟同創(chuàng)下達的投資指令，將1.3億元信托資金支付給了玉環(huán)德悅，用于增加該公司增加注冊資本，投資風險由委托人承擔；斯太爾要求返還1.3億元信托資金及賠償損失的訴求沒有任何法律依據(jù)及合同依據(jù)，不可能滿足委托人的無理訴求。

在媒體廣泛報道之后，國通信托5月30日再發(fā)律師聲明，稱收到天晟同創(chuàng)指令后與玉環(huán)德悅及其另外兩位股東簽署了增資協(xié)議，玉環(huán)德悅在收到全部增資款后出具了《股東出資證明》，受托人已成為標的公司股東，玉環(huán)德悅沒有履行注冊登記信息變更義務(wù)不能否認受托人股東身份。

德隆系魅影閃現(xiàn)

斯太爾關(guān)聯(lián)關(guān)系圖

依當前的情況推測，斯太爾當年與國通信托簽署過委托合同后，二者鮮少直接接觸，投資指令由天晟同創(chuàng)下達。

天晟同創(chuàng)扮演了什么樣的角色？增資標的玉環(huán)德悅又是什么背景？證券時報·e公司記者進行了一番挖掘。

天晟同創(chuàng)注冊資本1000萬元，劉珂持股70%，齊善杰持股30%。證券時報·e公司記者撥打了天晟同創(chuàng)工商登記電話，接線人員自稱是中金創(chuàng)新資本。追問之下，該工作人員表示，老板確實叫劉珂，但其本人并不知道天晟同創(chuàng)。

中金創(chuàng)新資本，即中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中金創(chuàng)新”），注冊資本1億元，劉珂持股90%，劉斌持股10%。在斯太爾的公告中，中金創(chuàng)新曾經(jīng)出現(xiàn)過。幾乎和購買前述信托產(chǎn)品同時，斯太爾在2016年7月4日通過董事會決議，同意公司出資9000萬元與中金創(chuàng)新、深圳市融通資本財富管理有限公司共同投資設(shè)立湖北斯太爾中金產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。

早在2015年6月，天晟同創(chuàng)曾擬參與中捷資源的定增。但后來中捷資源多次修改定增方案，天晟同創(chuàng)被剔除。還需要注意的是，在斯太爾購買國通信托的產(chǎn)品后三個月，中捷資源斥資2億元購買了同一信托計劃。中捷資源的信托資金同樣在投資顧問的指令下被用于增資，標的是北京東晟盈盛企業(yè)管理有限公司（下稱“東晟盈盛”）。更加“巧合”的是，東晟盈盛工商登記電話與玉環(huán)德悅一致，同樣也未在增資后進行工商登記變更。

新潮能源也在差不多時期購買了國通信托的產(chǎn)品，不過并非上述信托計劃。在斯太爾多次催促贖回信托份額無果的時候，新潮能源2017年11月將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給了智元投資，中捷資源2017年12月將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給優(yōu)澤創(chuàng)投。

當前，劉珂還正在謀求進駐新潮能源董事會。今年5月5日，合計持股新潮能源7.76%股份的杭州鴻裕等7名股東聯(lián)合提請補選劉珂為公司非獨立董事。這7名股東均為合伙企業(yè)，其中4家位于寧波的合伙企業(yè)系2014年新潮能源發(fā)行股份收購浙江犇寶實業(yè)投資有限公司（下稱“浙江犇寶”）的交易對手，另外3家為當時的配套資金認購方。此外，劉珂旗下的合伙企業(yè)也曾是新潮能源收購對象鼎亮匯通的股東。

浙江犇寶亦和斯太爾有另一層關(guān)聯(lián)，其投資1.7億元參與設(shè)立的長沙澤洺為斯太爾第二大股東，持股9.51%。新潮能源公告顯示，長沙澤洺以所持斯太爾7337萬股作為質(zhì)押借貸5億元，到期無法還款被起訴，浙江犇寶一同成為被告。深交所也在對斯太爾的關(guān)注函中問及此事。

新潮能源披露的資料顯示，劉珂出生于1971年，任中金創(chuàng)新、湖北高金投資管理有限公司董事長，并擔任數(shù)十只創(chuàng)投基金、并購基金合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。證券時報·e公司記者聯(lián)系上了中金創(chuàng)新一名工作人員，其以不了解相關(guān)事宜為由拒絕了采訪，并稱將把記者的采訪意愿轉(zhuǎn)達給劉珂。后續(xù)，該名工作人員手機始終處于無人接聽的狀態(tài)，短信亦不回復(fù)，記者截至發(fā)稿也未收到劉珂的回應(yīng)。

斯太爾、中捷資源、新潮能源是市場公認的由德隆系舊部操盤的上市公司，劉珂與這三家公司的緊密往來極有可能與德隆系有關(guān)。更加巧合的是，在劉珂的投資指令下，國通信托增資的玉環(huán)德悅亦有德隆系的身影。

證券時報·e公司記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上玉環(huán)德悅工商登記的大股東陳詩傳，其先是表示不清楚增資事宜，現(xiàn)在未負責公司事務(wù)。在記者追問作為大股東是否與國通信托簽署過增資協(xié)議時，陳詩傳以“正在開會，稍后說明情況”為由掛斷了電話。但截至發(fā)稿，未再回復(fù)記者。

以玉環(huán)德悅聯(lián)系方式檢索，以此登記的公司多達多達60家，其中梧桐投資有限公司尤為吸引眼球。梧桐投資由鳳凰衛(wèi)視董事局主席劉長樂創(chuàng)辦，其早前也擔任過法定代表人，后讓位女婿張佳運，現(xiàn)任法定代表人為宋亮。多家媒體曾報道，在德隆系轟然倒塌之后，梧桐投資接收了多名德隆系高管。此外，張佳運還曾是德隆系另一家上市公司伊立浦（現(xiàn)名“*ST德奧”）的實際控制人，*ST德奧現(xiàn)在的實控人為宋亮。

賬戶凍結(jié)與業(yè)績承諾

6月1日午間，斯太爾公告，公司全資子公司斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（下稱“江蘇斯太爾”）和斯太爾動力（常州）發(fā)動機有限公司（下稱“常州斯太爾”）部分銀行賬戶被凍結(jié)，被凍結(jié)金額1.73億元。再稍早之前，斯太爾起訴控股股東業(yè)績補償承諾未履行一案一審宣判，斯太爾勝訴。

二者之間或存微妙關(guān)聯(lián)。

斯太爾控股股東山東英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達鋼構(gòu)”）持股15.23%，絕大部分來源于2013年的定增。當年，斯太爾還叫博盈投資，通過定向增發(fā)的方式向英達鋼構(gòu)等對象募集資金近15億元，募投項目之一就是收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（即現(xiàn)在的“江蘇斯太爾”）100%股權(quán)，武漢梧桐的主要資產(chǎn)為所持 Steyr Motors100%股權(quán)。

蹊蹺的是，做出高額業(yè)績承諾的并非收購交易的對手（江蘇斯太爾原股東），而是通過定增成為斯太爾新控股股東的英達鋼構(gòu)，其承諾江蘇斯太爾2014~2016年度每年經(jīng)審計扣非凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，不足部分現(xiàn)金補償。始料未及的是，江蘇斯太爾這三年均未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，英達鋼構(gòu)已經(jīng)履行2014年、2015年的補償業(yè)務(wù)，向公司分別支付了1.56億元、3.51億元。

2016年度，江蘇斯太爾扣非后凈利潤1.23億元，仍未能完成業(yè)績承諾，二者相差4.87億元。按照約定，英達鋼構(gòu)應(yīng)該在2017年6月11日之前支付該筆業(yè)績賠償款。然而，英達鋼構(gòu)感到支付困難，經(jīng)協(xié)商后變更了支付方式，約定當年6月26日之前支付第一期1.2億元、7月28日之前支付第二期1.6億元、8月28日支付剩余2.07億元。然而，時至今日，英達鋼構(gòu)僅支付了500萬元。

2017年12月，斯太爾提起訴訟，將英達鋼構(gòu)及實際控制人馮文杰告上法庭，請求判令被告支付2016 年度業(yè)績補償款及相關(guān)違約金。2018年5月16日，一審宣判，斯太爾勝訴。截至目前，15日的上訴期限已過，未看到英達鋼構(gòu)、馮文杰不服判決提起上訴的消息。

關(guān)于斯太爾兩家子公司銀行賬戶被凍結(jié)一事，主要原因是江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團有限公司（下稱“蘇控集團”）今年4月27日向江蘇省常州市中級人民法院申請訴前財產(chǎn)保全，請求對江蘇斯太爾及常州斯太爾銀行存款1.8億元予以凍結(jié)所致。就此事，深交所今日中午發(fā)出關(guān)注函，要求斯太爾補充披露相關(guān)情況。

追溯公告可知，2016年12月6日，江蘇斯太爾與蘇控集團簽訂了簽訂了《技術(shù)許可協(xié)議》，以2億元的價格，將EM12兩缸單體泵非道路柴油發(fā)動機專有技術(shù)、M14四缸36KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動機專有技術(shù)、M16缸120KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動機專有技術(shù)授權(quán)給蘇控集團使用。

今日晚間，斯太爾披露了涉訴公告，公司收到相關(guān)法律文書，獲悉法院已受理蘇控集團訴江蘇斯太爾、斯太爾、常州斯太爾技術(shù)許可使用合同糾紛一案。蘇控集團在訴狀中表示，2016年7月，雙方洽談投資事宜，斯太爾承諾到江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園投資，但希望蘇控集團先出資引進上述三款技術(shù)，待其到園區(qū)投資建廠時再等額回購。許可協(xié)議簽訂后，蘇控集團支付了2億元技術(shù)使用費，但斯太爾并未如約投資，在多次催促無果后，選擇起訴。

蘇控集團還稱，2億元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費用中已有4670萬元轉(zhuǎn)移到斯太爾常州公司在江南銀行溧陽支行的賬戶里，斯太爾交付的技術(shù)資料亦存在嚴重問題，移交的光盤因至今未提供密碼而無法打開。

由此可見，斯太爾2016年底進行的技術(shù)轉(zhuǎn)讓更像是為了周轉(zhuǎn)資金。該筆交易意義重大，既避免了公司連續(xù)虧損，也明顯降低了英達鋼構(gòu)業(yè)績承諾的補償金額。2016年報顯示，斯太爾發(fā)動機技術(shù)服務(wù)收入1.87億元，占同期營業(yè)收入的52.94%，全部來自上述交易。由于僅是授權(quán)，技術(shù)所有權(quán)仍歸斯太爾，這筆收入幾乎可以全部確認為利潤。同期斯太爾凈利潤4605萬元，江蘇斯太爾扣非后凈利潤1.23億元，二者若沒有這筆收入均將虧損。

早在2014年，江蘇斯太爾還與常州市武進經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)總公司簽訂了了類似的《技術(shù)許可協(xié)議》，公司由此確認了逾9000萬元的收入和凈利潤。而當年，斯太爾凈利潤僅為985萬元，沒有這筆收入也會虧損。換句話說，沒有這兩單《技術(shù)許可協(xié)議》的收入，斯太爾極有可能連續(xù)三年虧損，觸發(fā)暫停上市條款。

重審當年定增方案

造成斯太爾當前困局的源頭，要追溯到2013年的定增。該交易為德隆系舊部操盤，斯太爾也自此時起擁有了德隆基因。

斯太爾（時名：博盈投資）2013年的定增方案是，向英達鋼構(gòu)、珠海潤霖（時名：長沙澤瑞）、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐等6名特定對象發(fā)行股份募集資金約15億元，其中5億元用于收購江蘇斯太爾（時名：武漢梧桐）100%股權(quán)，3億元用于Steyr Motors增資擴產(chǎn)項目，3億元用于公司技術(shù)研發(fā)，剩余用于流動資金補充。

江蘇斯太爾實為持股平臺，擁有Steyr Motors 100%股權(quán)，涉及海外資產(chǎn)。和當前重組常用手法類似，背后資金成立持股平臺，先行收購海外資產(chǎn)，再行注入上市公司之事。這一方式，比上市公司直接收購海外資產(chǎn)要方便快捷。

該交易還是一個典型的三方交易，現(xiàn)在看來規(guī)避借殼的意味明顯。此次交易后，上市公司控股權(quán)、主營業(yè)務(wù)均發(fā)生了變化，但由于采取了向第三方募集資金再收購資產(chǎn)的方式，該方案歸屬發(fā)審委審核，不屬于并購重組委審核范疇，提高了通過的可能性。

定增實施后，英達鋼構(gòu)成為斯太爾的控股股東，并非持股比例具有絕對的優(yōu)勢，而是方案的另一處精妙的設(shè)計。英達鋼構(gòu)占實施后總股本的15.21%，珠海潤霖、長沙澤洺各占 9.51%，寧波貝鑫、寧波理瑞、天津恒豐各占 7.61%。

珠海潤霖、長沙澤洺合計持股19.02%，超過了英達鋼構(gòu)。二者當時執(zhí)行事務(wù)合伙人都是湖南瑞慶科技發(fā)展有限公司，實際控制人為江發(fā)明，系知名德隆系舊部。寧波貝鑫、寧波理瑞合計持股15.21%，和英達鋼構(gòu)比例一致。二者當時的執(zhí)行事務(wù)合伙人都是上海四創(chuàng)投資管理有限公司，其實際控制人是張銀花。

但是，這四家合伙企業(yè)卻表示僅作為財務(wù)投資者認購此次增發(fā)，無條件、不可撤銷的放棄對應(yīng)提案權(quán)和表決權(quán)，不向博盈投資推薦董事、高級管理人員人選。有了這一條件，英達鋼構(gòu)才被認定為斯太爾的控股股東。

即便如此，按常理來說也不應(yīng)該是英達鋼構(gòu)來進行業(yè)績承諾，但其卻承擔的這一義務(wù)。當時市場也有質(zhì)疑的聲音，認為控股股東做出高額業(yè)績承諾刺激股價，從這一方面獲得了收益。但現(xiàn)實情況是，斯太爾股價經(jīng)歷了大起大落，如今已經(jīng)低于當時的增發(fā)價格，英達鋼構(gòu)浮虧不少。

限售期滿后，合伙企業(yè)紛紛披露了減持計劃，但后續(xù)遭遇的減持新規(guī)，撤出計劃受到阻礙。根據(jù)斯太爾今年一季報數(shù)據(jù)，截至3月末，長沙澤洺持股9.51%，珠海潤霖持股7.88%，寧波貝鑫持股6.58%，寧波理瑞持股6.42%，天津恒豐持股4.49%。此處特別需要注意的是，雖然大部分股份仍未減持，但時至今日，多個合伙企業(yè)的出資人已經(jīng)發(fā)生了較大變化，部分出資人完成了變相的減持退出。

合伙企業(yè)正在通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式謀求徹底的退出，同樣不順利。2017年8月11日，長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞分別與中銀九方簽署協(xié)議，合計將所持26.9%的股份轉(zhuǎn)讓給后者，交易金額超過20億元。該交易若完成，中銀九方將成為斯太爾的控股股東，其還表示將擇機向上市公司注入3毫米波核心技術(shù)及系統(tǒng)級產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)。

從中可以看出斯太爾控股權(quán)的不穩(wěn)定性，雖然四大合伙企業(yè)在定增方案中放棄了對應(yīng)的股東權(quán)利，但當它們同時將所持股份轉(zhuǎn)讓給同一受讓方之時，上市公司控股權(quán)就會發(fā)生變化，英達鋼構(gòu)就像一個“假的”控股股東，對此并無干涉能力。

與中銀九方的交易最終未能成行，新的接盤方也陷入猶豫之中。斯太爾后來的公告顯示，四大合伙企業(yè)在2017年度先后與中科迪高投資（北京）有限公司、上海圖賽新能源科技集團有限公司、中銀九方商討股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜，均已終止。今年1月4日，四大合伙企業(yè)與眾誠泰業(yè)簽署意向書，擬合計轉(zhuǎn)讓25.1%股份。3月，眾誠泰業(yè)回復(fù)斯太爾，各方已就協(xié)議轉(zhuǎn)讓的主要內(nèi)容達成一致，正針對公司近期發(fā)布的多項公告內(nèi)容進行內(nèi)部討論，研究交易細節(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作將繼續(xù)推進。

來源：e公司官微（lianhuacaijing） 記者：于德江