每經(jīng)記者 謝欣 于垚峰    每經(jīng)編輯 張海妮    

▲CFP圖

近日來，總部位于江蘇無錫的A股上市公司寶利國(guó)際（300135，SZ）卷入一起內(nèi)部紛爭(zhēng)，引發(fā)資本市場(chǎng)關(guān)注。

此前，寶利國(guó)際董事長(zhǎng)周德洪遭其侄女周士芳在網(wǎng)絡(luò)上實(shí)名舉報(bào)，后者在微博發(fā)表了一篇“江蘇上市公司董事長(zhǎng)敲詐侄女婿三千萬”的博文稱，周德洪將公司原副總經(jīng)理鄒愛國(guó)（周士芳丈夫）在內(nèi)的多名高管送上法庭，并利用其在無錫的相關(guān)關(guān)系，構(gòu)陷鄒愛國(guó)敲詐3000萬元以求獲得周德洪“諒解”。

舉報(bào)事項(xiàng)一時(shí)引起軒然大波，隨后寶利國(guó)際董事長(zhǎng)周德洪及公司數(shù)次作出回應(yīng)，對(duì)周士芳所舉報(bào)內(nèi)容予以否認(rèn)。

6月5日，周士芳對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)出獨(dú)家聲明，回應(yīng)周德洪與寶利國(guó)際此前發(fā)聲，稱對(duì)方此前回應(yīng)內(nèi)容不實(shí)，已就周德洪構(gòu)陷與敲詐鄒愛國(guó)向無錫市及江蘇省紀(jì)檢監(jiān)察部門遞交了書面舉報(bào)材料。不過，截至發(fā)稿，記者未能聯(lián)系上江蘇省相關(guān)紀(jì)檢部門。

●“被抓”緣由爭(zhēng)議

此前在接受媒體采訪時(shí)，周德洪表示因?yàn)猷u愛國(guó)有收取業(yè)務(wù)提成費(fèi)用的習(xí)慣，與其有業(yè)務(wù)交流的無錫市運(yùn)輸單位，所收到的運(yùn)輸費(fèi)被鄒愛國(guó)提走15%~20%，導(dǎo)致運(yùn)輸單位不滿而最終向無錫警方報(bào)案。“那天我在寧波開會(huì)，回到公司后才從警方那兒得知人已經(jīng)被抓走了。”周德洪表示，鄒愛國(guó)被抓與自己和寶利國(guó)際并無關(guān)系。

寶利國(guó)際在2018年5月30日公開的一份情況說明中表示：2017年3月，公司接到外部合作單位舉報(bào)，公司前副總經(jīng)理鄒愛國(guó)多次利用職務(wù)之便，以收受客戶回扣、惡意抬高運(yùn)費(fèi)價(jià)格等方式謀取個(gè)人私利。經(jīng)內(nèi)部核實(shí)后，公司向無錫公安局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)案。

不過，周士芳在發(fā)給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的獨(dú)家聲明中表示：“這充分說明，周德洪一直試圖混淆視聽，掩蓋是其本人操縱、導(dǎo)演，向無錫經(jīng)偵舉報(bào)的事實(shí)，企圖把舉報(bào)人變成所謂的‘運(yùn)輸單位’、‘外部公司’。”

周士芳同時(shí)對(duì)周德洪自稱當(dāng)天在外開會(huì)，對(duì)鄒愛國(guó)被捕一事并不知情的說法提出疑問：“周德洪作為公司的董事長(zhǎng)，員工在上班期間，大白天的從公司被公安帶走，居然不知道，也沒有人通知？”

周士芳還表示，據(jù)了解，當(dāng)天寶利國(guó)際通知鄒愛國(guó)開銷售會(huì)議，并且公安的人一個(gè)上午都坐在周德洪女兒周文婷的辦公室，等待正在開銷售會(huì)議的鄒愛國(guó)。發(fā)生這么大的事情，周文婷都不通知，也不告知董事長(zhǎng)，這合乎常理嗎？

周士芳告訴記者，她丈夫鄒愛國(guó)于2017年3月28日被警方從寶利國(guó)際帶走。當(dāng)天鄒愛國(guó)接到開銷售會(huì)議的通知，因此鄒愛國(guó)前往公司參加銷售會(huì)議。“現(xiàn)在周德洪稱不知情，怎么令人信服？”

●3000萬元資金爭(zhēng)議

上述事件的一大焦點(diǎn)是鄒愛國(guó)所承諾上交的3000萬元資金，這筆資金被周德洪稱為“諒解費(fèi)”。周德洪稱自己已寫下諒解函，在法律允許的情況下給予從寬處理，但周士芳則認(rèn)為這是敲詐。

此前在接受媒體采訪時(shí)，當(dāng)被問及鄒愛國(guó)承諾上交的3000萬元資金時(shí)，周德洪表示確有此事。“他侵犯公司的利益，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止3000萬。”“在法律允許的情況下給予從寬處理。”

周士芳則在聲明中稱，鄒愛國(guó)的所謂“承諾上交”，顯然是由于周德洪等人的逼迫。她認(rèn)為周德洪的回應(yīng)實(shí)際上已經(jīng)承認(rèn)了敲詐鄒愛國(guó)3000萬元的事實(shí)。周士芳表示，2017年4月19日鄒愛國(guó)交給寶利國(guó)際一張790萬元和一張180萬元的本票，寶利國(guó)際將蓋有公司公章的收條交給了周士芳。周士芳質(zhì)疑這些錢的去向：是進(jìn)了上市公司賬上，還是進(jìn)了周德洪個(gè)人的口袋？

此前周德洪曾表示：“他（鄒愛國(guó)）侵犯公司利益，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這3000萬。”周士芳在聲明中表示，這是對(duì)鄒愛國(guó)的進(jìn)一步污蔑誹謗，希望周德洪能夠拿出證據(jù)，否則將針對(duì)他的言行向法院提起誹謗罪的刑事自訴。

周士芳同時(shí)表示：“其實(shí)，周德洪你自己很清楚，到底是誰(shuí)在侵犯公司的財(cái)產(chǎn)、侵犯股民利益？在寶利國(guó)際公司的各個(gè)重要崗位上，如采購(gòu)、調(diào)運(yùn)、財(cái)務(wù)等，究竟是誰(shuí)在擔(dān)任職位？這些職位的安排和職權(quán)行使中有些什么問題，你應(yīng)該比任何人都清楚。”

此外，寶利國(guó)際董秘王學(xué)良在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)曾表示，（寶利國(guó)際的）客戶受不了長(zhǎng)期的壓榨向公司舉報(bào)。對(duì)此，周士芳則表示，在銷售人員面前，客戶非常重要，銷售如何敢壓榨客戶？并且客戶也不止寶利國(guó)際這一家渠道來購(gòu)買瀝青，就算到寶利國(guó)際購(gòu)買，寶利國(guó)際的銷售人員也不止鄒愛國(guó)一人。

針對(duì)周士芳的再次聲明，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打?qū)毨麌?guó)際董秘王學(xué)良的手機(jī)，也發(fā)送短信，但是電話一直無人接聽，短信也無回應(yīng)，公司證券部電話同樣無人接聽。

●被帶走的上市公司發(fā)起人

鄒愛國(guó)，不只是寶利國(guó)際董事長(zhǎng)周德洪的侄女婿，以及上市公司前董事、前副總經(jīng)理那么簡(jiǎn)單，他在寶利國(guó)際并非因這層“裙帶關(guān)系”而一開始就身居高位。

2002年寶利國(guó)際前身寶利有限成立，周德洪、周秀鳳夫婦分別持股寶利有限60%與40%，在經(jīng)歷了兩輪增資后，2007年6月鄒愛國(guó)進(jìn)入寶利有限股東名單。彼時(shí)寶利有限注冊(cè)資本為5000萬元，鄒愛國(guó)出資27萬元，占比0.54%。2007年7月寶利國(guó)際成立，公司注冊(cè)資本變?yōu)?000萬元，鄒愛國(guó)的持股比例為0.45%，而在寶利國(guó)際于2010年上市時(shí)，鄒愛國(guó)的持股比例為0.34%，而當(dāng)時(shí)其身份為寶利國(guó)際銷售部經(jīng)理。

2013年，鄒愛國(guó)躋身寶利國(guó)際高管行列。

根據(jù)寶利國(guó)際2013年7月發(fā)布的第三次董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告，寶利國(guó)際聘任鄒愛國(guó)為公司副總經(jīng)理。簡(jiǎn)歷顯示，鄒愛國(guó)2003年6月至2012年2月任寶利國(guó)際營(yíng)銷員、營(yíng)銷部經(jīng)理；2012年2月至2013年7月任寶利國(guó)際總經(jīng)理助理；2013年7月起任寶利國(guó)際副總經(jīng)理。但周士芳則對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，鄒愛國(guó)實(shí)際上只是名義上在管理崗，實(shí)際上他的主要工作還是銷售。

簡(jiǎn)歷同時(shí)還表明，鄒愛國(guó)未持有寶利國(guó)際股份，也就是說，截至2013年7月，鄒愛國(guó)已經(jīng)將其所持寶利國(guó)際股份全部減持完畢。

2016年，鄒愛國(guó)進(jìn)入寶利國(guó)際董事會(huì)擔(dān)任非獨(dú)立董事，而不到一年后，2017年3月17日鄒愛國(guó)“因公司內(nèi)部工作崗位變動(dòng)，請(qǐng)求辭去公司第四屆董事會(huì)董事、薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，并同時(shí)辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)”。當(dāng)時(shí)公告稱，在辭去上述職務(wù)后，鄒愛國(guó)仍將繼續(xù)留在寶利國(guó)際工作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對(duì)比多方說法與上市公司公告后發(fā)現(xiàn)，鄒愛國(guó)在寶利國(guó)際期間的實(shí)際收入出現(xiàn)不同的版本。

周士芳稱，2017年4月19日，鄒愛國(guó)被帶到銀行，辦理了970萬元的本票，上交給寶利國(guó)際董事長(zhǎng)周德洪，并另行放棄在公司應(yīng)得的700萬元業(yè)務(wù)款。

而據(jù)媒體此前報(bào)道，周德洪曾稱自己和鄒愛國(guó)談過幾次，希望他放棄業(yè)務(wù)提成。“他拿回扣不是一天兩天了，我說你有工資和獎(jiǎng)金，完全夠了，哪有公司高管還拿業(yè)務(wù)費(fèi)的？”

事實(shí)上，周士芳表示，此事導(dǎo)火索在于此前寶利國(guó)際遭受證監(jiān)會(huì)處罰，一 開始周德洪有被市場(chǎng)禁入三年的可能，因此周德洪考慮讓他兒子即寶利國(guó)際現(xiàn)副董事長(zhǎng)周文彬接任董事長(zhǎng)一職，并提出了副總以上不拿業(yè)務(wù)費(fèi)的“改革設(shè)想”，但鄒愛國(guó)認(rèn)為自己一直主要做銷售工作，于是提出自己不做副總，繼續(xù)做銷售人員。2017年3月17日，鄒愛國(guó)辭去寶利國(guó)際董事、副總經(jīng)理職務(wù)，3月28日，鄒愛國(guó)在寶利國(guó)際被無錫市經(jīng)偵人員帶走。

●多個(gè)疑團(tuán)待解

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交叉比對(duì)寶利國(guó)際公告與多方說法，多處不一致一一浮現(xiàn)。

首先是鄒愛國(guó)每年從寶利國(guó)際獲取的報(bào)酬金額。

寶利國(guó)際歷年年報(bào)顯示，2013年鄒愛國(guó)從寶利國(guó)際獲得的報(bào)酬總額為15.79萬元。2014年這一數(shù)字為17.01萬元。2015年鄒愛國(guó)從寶利國(guó)際獲得的稅前報(bào)酬總額17.14萬元，且并未在寶利國(guó)際關(guān)聯(lián)方獲取報(bào)酬。2016年這一數(shù)字則為17.19萬元，2017年為3.3萬元。

而多方發(fā)聲均證實(shí)，鄒愛國(guó)在寶利國(guó)際任職期間確有拿銷售“業(yè)務(wù)費(fèi)”或名“提成費(fèi)”，也就是通常所說的銷售提成。

周士芳介紹，鄒愛國(guó)在寶利國(guó)際主要做的是江蘇區(qū)域的銷售工作，即從江陰云亭鎮(zhèn)工廠所發(fā)售的瀝青產(chǎn)品，其中改性瀝青的銷售提成是40元/噸，重交瀝青的銷售提成是15元/噸。她表示在寶利國(guó)際江蘇區(qū)域的銷售中，鄒愛國(guó)個(gè)人的銷售占比約為六到七成，手上的客戶約有六七十個(gè)，而鄒愛國(guó)曾對(duì)周士芳說自己2016年一年的銷售量有20多萬噸，按此數(shù)據(jù)算下來當(dāng)年提成就有數(shù)百萬元。

鄒愛國(guó)在寶利國(guó)際期間拿的“提成費(fèi)”、“業(yè)務(wù)費(fèi)”的具體金額有多大？由哪方發(fā)放，是否計(jì)入上市公司考核體系，寶利國(guó)際的財(cái)務(wù)信息是否真實(shí)準(zhǔn)確？其針對(duì)市場(chǎng)銷售人員的業(yè)務(wù)提成制度規(guī)定是怎樣的？以及銷售提成等財(cái)務(wù)資金管理是怎樣操作的？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者未能得到進(jìn)一步的說法。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師6月5日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，銷售提成這樣的績(jī)效薪酬可能會(huì)被計(jì)入銷售費(fèi)用。

其次，鄒愛國(guó)此前交出的錢究竟去了哪里？

周士芳對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示2017年4月19日鄒愛國(guó)交給了寶利國(guó)際一張790萬元和一張180萬元的本票，寶利國(guó)際將蓋有公司公章的收條交給了周士芳。然而，寶利國(guó)際2017年年報(bào)的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目顯示，除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出一欄為負(fù)27.58萬元，其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目一欄為905.78萬元。周士芳質(zhì)疑鄒愛國(guó)交出的這些錢雖然開具了寶利國(guó)際的收據(jù)，但最終是進(jìn)了上市公司賬上還是周德洪個(gè)人的口袋？

此外，周德洪此前還對(duì)媒體稱，鄒愛國(guó)接受調(diào)查后，警方在其辦公室發(fā)現(xiàn)了私刻的公章和財(cái)務(wù)專用章，以及偽造的收據(jù)。然而，寶利國(guó)際并未對(duì)此進(jìn)行公告。

王智斌認(rèn)為，鄒愛國(guó)所上交的錢如果是在上市公司入賬，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)金額大小看是否需要發(fā)布臨時(shí)公告，其次應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中的非經(jīng)常性損益中予以公布。