每經(jīng)記者 蘇杰德 實習生 滑昂    每經(jīng)編輯 趙橋    

哈爾濱市繁華的商業(yè)街區(qū)，秋林集團（600891，SH）可以算是其中的老字號。這家有百年歷史的百貨公司自2004年易主后，三年前跨入黃金加工銷售行業(yè)，如今準備進入涉及核電業(yè)務及智能制造領域的高端制造業(yè)。

昨日（6月5日），秋林集團公告稱，公司將通過非公開發(fā)行A股股票募集資金不超過8.1億元用于收購河北宏潤核裝備科技股份有限公司（以下簡稱宏潤核裝；836324，OC）97.54%的股權及相關項目。不過，作為并購標的新三板掛牌公司——宏潤核裝的經(jīng)營狀況并不樂觀，最近兩年來業(yè)績不斷下滑、資金鏈緊張，近期還通過股東擔保向小貸公司借款。

標的公司盈利能力下滑

6月5日，秋林集團擬非公開發(fā)行不超過1.22億股募集資金總額不超過8.1億元。其中，5.7億元用于收購宏潤核裝97.54%股權項目，1.2億元對宏潤核裝增資用于補充其營運資金，1.2億元用來補充流動資金。秋林集團稱通過子公司收購劉春海、劉文達、劉強、李文亮、楊印明合計持有的宏潤核裝97.54%股權后，秋林集團將跨界進入高端制造業(yè)。

值得一提的是，秋林集團對于這家核裝備公司可謂情有獨鐘。就此次定增披露前十天，公司公告設立一家核裝子公司。而且，就算這次募資不成功，秋林集團還是會收購這家公司。

秋林集團為了收購這家核裝公司可謂急切，不過標的的業(yè)績目前來看并沒有那么靚麗。標的公司的營收及凈利潤在最近兩年均出現(xiàn)了大幅下滑。宏潤核裝新三板公告顯示，公司2017年營收為3.65億元，同比減少18.81%；實現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為1981.64萬元，同比下降39.99%。

宏潤核裝公告稱，盈利能力下降的主要原因是公司選擇優(yōu)質客戶，訂單量有所減少，金融系統(tǒng)緊縮銀根，財務成本有所上升。在年報風險提示中，宏潤核裝披露，公司2017年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負2368.58萬元，2017年底短期借款余額為2.17億元。如果未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流得不到有效改善或出現(xiàn)流動資金不足，可能使公司面臨流動性風險。

在宏潤核裝新三板掛牌前的增資中，宏潤核裝控股股東曾許下高額業(yè)績承諾，但實際上連續(xù)三年都沒有實現(xiàn)。承諾業(yè)績?yōu)?015年到2017年扣除非經(jīng)常性損益之稅后凈利潤或稅后凈利潤（按照孰低原則確定）不低于5000萬元、7000萬元和9000萬元。

此外，由控股股東擔保向從小貸公司借款也顯現(xiàn)出宏潤核裝的資金壓力。5月23日，宏潤核裝發(fā)布公告，其2017年12月25日向河北建投小額貸款股份有限公司借款人民幣4000萬元，借款期限為12個月。由股東劉春海等人提供連帶責任保證擔保，且劉春海以其持有的公司2686萬股股權提供質押擔保。

《每日經(jīng)濟新聞》記者致電宏潤核裝詢問其核電業(yè)務所占比重以及業(yè)績下滑相關事宜，工作人員以不方便公開以上信息為由婉拒了記者的采訪。

曾違規(guī)使用募集資金

作為最引人矚目的核裝業(yè)務，宏潤核裝的盈利能力似乎難以讓投資者滿意。

宏潤核裝年報披露，2017年宏潤核裝風電塔筒業(yè)務收入為1.73億元，同比增長72.1%，風電塔筒業(yè)務營收占比47.5%。而涉及核裝業(yè)務的鋼管業(yè)務去年收入為5247.28萬元，同比下降33.36%。

對于業(yè)務變化原因，公司解釋稱，公司的經(jīng)營模式為“以銷定產(chǎn)”，2017年由于國家大力發(fā)展清潔能源項目，因此風電塔筒項目較多，導致2017年度的塔筒占比較多，對鋼管系列擇優(yōu)接單，導致本年度銷量有所下降。

值得注意的是，宏潤核裝去年盈利中政府補助占據(jù)較大比例。去年，宏潤核裝凈利潤為1981.64萬元，但營業(yè)外收入就高達1623.8萬元，同比增加193.24%，主要因專項核電大型復雜管件關鍵制造工藝及應用研究當年確認的補助1532.68萬元。宏潤核裝年報也提示，公司存在對政府補助的依賴風險。

更重要的是，宏潤核裝似乎麻煩纏身，而這也可能是公司急于“賣身”的最重要原因。去年2月，宏潤核裝臨時股東大會決議審議通過公司以7元/股價格融資不超過2.1億元（含）股票發(fā)行方案。相關資料顯示，3月10日，宏潤核裝共募得資金約1.7億元。不過，其中1.3億元被提前使用，主辦券商也進行現(xiàn)場核查，宏潤核裝也發(fā)表致歉公告。但是，宏潤核裝在此之后繼續(xù)使用募集資金。

新時代證券在風險提示公告中稱，宏潤核裝掛牌后，控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高一直不能認真執(zhí)行相關法律法規(guī)及其他規(guī)則制度，企業(yè)內部控制失效，對主辦券商的教育指導敷衍了事。隨后，股轉系統(tǒng)對宏潤核裝采取出具警示函并責令改正自律監(jiān)管措施。

而復雜的股權背景和股東間協(xié)定也增加了秋林集團入主的難度。在宏潤核裝新三板掛牌前的增資中，其控股股東劉春海曾與投資者簽訂回購協(xié)議，在沒有達到業(yè)績承諾情況下，劉春海需現(xiàn)金補償、以股份補償或回購投資人股份。而如今，劉春海正面臨補償壓力，甚至可能喪失控股股東地位。

在與秋林集團的交易中，劉春海也需要先拿到十多家投資者手里的股權，再轉手賣給秋林集團。同時，劉春海還需解決此前對宏潤核裝的股權質押。