每經(jīng)記者 朱萬平    每經(jīng)編輯 趙橋    

日前，環(huán)能科技（300425，SZ）發(fā)布的《關(guān)于控股股東股份質(zhì)押及凍結(jié)的公告》稱，公司控股股東成都環(huán)能德美投資有限公司（以下簡稱環(huán)能德美）所持1300萬股，因法律糾紛被司法凍結(jié)，占公司總股本的3.45%。而該訴訟起因是環(huán)能科技控股股東和公司原股東上海達渡資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（以下簡稱上海達渡）之間的“兜底協(xié)議”未履行。

針對訴訟事宜，6月5日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到環(huán)能科技辦公地，公司董秘王哲曉稱：“目前，我們也不清楚控股股東兜底協(xié)議的具體內(nèi)容細節(jié)。”對于兜底協(xié)議為何沒有被披露，其稱，彼時其還沒有擔(dān)任董秘。

“兜底協(xié)議”引訴訟事宜

“我們已經(jīng)在走司法程序了，具體的協(xié)議內(nèi)容我們不便透露。”上海達渡相關(guān)人士對記者表示，因相關(guān)協(xié)議未履行，正在和環(huán)能德美“打官司”。

環(huán)能科技公告稱，環(huán)能德美所持有的1300萬股份，在今年5月18日被司法凍結(jié)，占公司總股本的3.45%。目前環(huán)能德美投資正在積極采取措施應(yīng)對，爭取早日解除凍結(jié)。

5月18日，環(huán)能德美所持股權(quán)被司法凍結(jié)，為何環(huán)能科技半個多月后才予以披露。對此，王哲曉解釋稱，“沒有達到披露的標(biāo)準”。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定：任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)時，應(yīng)當(dāng)立即披露。

“此次被凍結(jié)的股份數(shù)沒有達到5%以上。”王哲曉進一步說道，此次是媒體報道出來，才予以公告說明。

據(jù)了解，這場訴訟源于2016年的一次定增。2016年3月，環(huán)能科技公告稱，通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式作價2.15億元購買李華、胡登燕合計持有的四通環(huán)境65%股權(quán)，同時募集配套資金不超過1.74億元，用于支付交易的部分現(xiàn)金對價等。最終，上海達渡以32.03元/股的價格認購了499.53萬股，認購總金額約1.60億元。上海達渡也因此躋身環(huán)能科技第二大股東。

那么，上海達渡為何又要狀告環(huán)能德美？據(jù)《華夏時報》報道，上海達渡和環(huán)能德美存在“兜底協(xié)議”。該報道稱，上海達渡參與認購環(huán)能科技定增后；環(huán)能德美承諾上海達渡所認購股份的平均年化收益率不低于8%（含稅），否則環(huán)能德美將向后者補足差額。

但之后環(huán)能科技股價連連下跌，公司一季報顯示，截至2018年3月末，上海達渡所持股權(quán)僅值10.2億元。對于具體的協(xié)議內(nèi)容，上海達渡以商業(yè)機密為由，拒絕向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露。

董秘稱不會刻意隱瞞

“我們目前也沒有看過協(xié)議，不清楚相關(guān)協(xié)議的具體內(nèi)容。”王哲曉對記者稱，從上市公司角度來講，該訴訟是公司股東之間的糾紛，和公司關(guān)系不大。日前，環(huán)能科技也公告稱，該訴訟事項不影響公司日常經(jīng)營，公司生產(chǎn)、經(jīng)營情況正常。

“上市公司層面關(guān)心的就兩點：一是訴訟是否會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更；二是訴訟是否會導(dǎo)致公司管理層和戰(zhàn)略發(fā)生變更。目前來看，都不會。”王哲曉坦言，就算環(huán)能德美敗訴，賠償上海達渡全部損失，也只損失1300萬股，占總股本的3.45%。

“目前環(huán)能德美持有環(huán)能科技40.64%的股權(quán)，即使全部除去3.45%的股權(quán)，仍然持有37.19%的股權(quán)。這完全可以控制上市公司。”王哲曉稱。環(huán)能科技公告也稱，控股股東所持公司股份不存在強制過戶的風(fēng)險，股份凍結(jié)事項不會導(dǎo)致公司實控權(quán)發(fā)生變更。

控股股東的“兜底協(xié)議”為何沒在2016年披露出來？如果不是雙方“鬧翻”對簿公堂，這份協(xié)議很難被公眾知曉。環(huán)能科技是否涉嫌信披違規(guī)？

對此，北京市金開律師事務(wù)所鄧瑜律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，上述“兜底協(xié)議”應(yīng)該進行公告，否則就違反了信披原則，涉嫌信披違規(guī)。在上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師看來，此次信披義務(wù)人是上市公司控股股東環(huán)能德美，其涉嫌信披違規(guī)。

王哲曉則稱：“這屬于歷史問題，當(dāng)時我還沒有擔(dān)任董秘一職，很多事情我還需向大股東方面核實。不過，應(yīng)該公告的我們肯定會公告，不會刻意隱瞞。”

目前環(huán)能德美的質(zhì)押比例較高。公告顯示，目前環(huán)能德美所持有1.19億股公司股份已被質(zhì)押，占公司總股本的31.62%；被司法凍結(jié)1300萬股，占公司總股本的3.45%。質(zhì)押和凍結(jié)的股份占其所持股份的86.29%。

4日環(huán)能科技股價跌停后，6月5日再度下跌3.03%。面對股價下跌，公司稱目前環(huán)能德美投資資信狀況良好，具備資金償還能力，其質(zhì)押的股份不存在平倉風(fēng)險。“此前，股價比現(xiàn)在還要低，都沒有問題。”環(huán)能科技董事倪明君向記者稱。隨后，記者聯(lián)系環(huán)能科技實控人、董事長倪明亮，其未回應(yīng)相關(guān)問題。