每經(jīng)記者 蘇杰德 實(shí)習(xí)生 滑昂    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

哈爾濱市繁華的商業(yè)街區(qū)，秋林集團(tuán)（600891，SH）可以算是其中的老字號(hào)。這家有百年歷史的百貨公司自2004年易主后，三年前跨入黃金加工銷售行業(yè)，如今準(zhǔn)備進(jìn)入涉及核電業(yè)務(wù)及智能制造領(lǐng)域的高端制造業(yè)。

昨日（6月5日），秋林集團(tuán)公告稱，公司將通過非公開發(fā)行A股股票募集資金不超過8.1億元用于收購河北宏潤(rùn)核裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏潤(rùn)核裝；836324，OC）97.54%的股權(quán)及相關(guān)項(xiàng)目。不過，作為并購標(biāo)的新三板掛牌公司——宏潤(rùn)核裝的經(jīng)營狀況并不樂觀，最近兩年來業(yè)績(jī)不斷下滑、資金鏈緊張，近期還通過股東擔(dān)保向小貸公司借款。

需要注意的是，宏潤(rùn)核裝也是問題不斷，其2017年年報(bào)延期至最近才披露，而在去年底，宏潤(rùn)核裝還曾因違規(guī)使用募集資金，被監(jiān)管方采取出具警示函并責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施。宏潤(rùn)核裝停牌前市值達(dá)到13.54億，而按照此次交易作價(jià)其估值則大幅縮水。

標(biāo)的公司盈利能力下滑

6月5日，秋林集團(tuán)擬非公開發(fā)行不超過1.22億股募集資金總額不超過8.1億元。其中，5.7億元用于收購宏潤(rùn)核裝97.54%股權(quán)項(xiàng)目，1.2億元對(duì)宏潤(rùn)核裝增資用于補(bǔ)充其營運(yùn)資金，1.2億元用來補(bǔ)充流動(dòng)資金。秋林集團(tuán)稱通過子公司收購劉春海、劉文達(dá)、劉強(qiáng)、李文亮、楊印明合計(jì)持有的宏潤(rùn)核裝97.54%股權(quán)后，秋林集團(tuán)將跨界進(jìn)入高端制造業(yè)。

值得一提的是，秋林集團(tuán)對(duì)于這家核裝備公司可謂鐘情。就此次定增披露前十天，公司公告設(shè)立一家核裝子公司。而且，就算這次募資不成功，秋林集團(tuán)還是會(huì)收購這家公司。

公司稱，這次募投項(xiàng)目的實(shí)施不以本次非公開發(fā)行獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為前提。鑒于募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度時(shí)間不一致，公司擬通過自籌資金先行投入，待募集資金到位后再進(jìn)行置換，實(shí)際募集資金凈額不足項(xiàng)目需求部分將由公司自籌資金予以解決。

秋林集團(tuán)公告顯示，宏潤(rùn)核裝經(jīng)營范圍為制造核電管道和管配件、高壓容器等，具備從事高端制造行業(yè)所需的技術(shù)專利和從業(yè)資質(zhì)，并在核電業(yè)務(wù)及智能制造領(lǐng)域具有一定的技術(shù)、生產(chǎn)工藝及專利儲(chǔ)備。宏潤(rùn)核裝官網(wǎng)顯示，其參與過的核電相關(guān)工程包括巴基斯坦兩個(gè)項(xiàng)目以及秦山核電二期。

秋林集團(tuán)為了收購這家核裝公司可謂急切，不過標(biāo)的的業(yè)績(jī)目前來看并沒有那么靚麗。標(biāo)的公司的營收及凈利潤(rùn)在最近兩年均出現(xiàn)了大幅下滑。宏潤(rùn)核裝新三板公告顯示，公司2017年?duì)I收為3.65億元，同比減少18.81%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為1981.64萬元，同比下降39.99%。

宏潤(rùn)核裝公告稱，盈利能力下降的主要原因是公司選擇優(yōu)質(zhì)客戶，訂單量有所減少，金融系統(tǒng)緊縮銀根，財(cái)務(wù)成本有所上升。在年報(bào)風(fēng)險(xiǎn)提示中，宏潤(rùn)核裝披露，公司2017年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)2368.58萬元，2017年底短期借款余額為2.17億元。如果未來經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流得不到有效改善或出現(xiàn)流動(dòng)資金不足，可能使公司面臨流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

在宏潤(rùn)核裝新三板掛牌前的增資中，宏潤(rùn)核裝控股股東曾許下高額業(yè)績(jī)承諾，但實(shí)際上連續(xù)三年都沒有實(shí)現(xiàn)。承諾業(yè)績(jī)?yōu)?015年到2017年扣除非經(jīng)常性損益之稅后凈利潤(rùn)或稅后凈利潤(rùn)（按照孰低原則確定）不低于5000萬元、7000萬元和9000萬元。

此外，由控股股東擔(dān)保向從小貸公司借款也顯現(xiàn)出宏潤(rùn)核裝的資金壓力。5月23日，宏潤(rùn)核裝發(fā)布公告，其2017年12月25日向河北建投小額貸款股份有限公司借款人民幣4000萬元，借款期限為12個(gè)月。由股東劉春海等人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，且劉春海以其持有的公司2686萬股股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電宏潤(rùn)核裝詢問其核電業(yè)務(wù)所占比重以及業(yè)績(jī)下滑相關(guān)事宜，工作人員以不方便公開以上信息為由婉拒了記者的采訪。

曾違規(guī)使用募集資金

作為最引人矚目的核裝業(yè)務(wù)，宏潤(rùn)核裝的盈利能力似乎難以讓投資者滿意。

宏潤(rùn)核裝年報(bào)披露，2017年宏潤(rùn)核裝風(fēng)電塔筒業(yè)務(wù)收入為1.73億元，同比增長(zhǎng)72.1%，風(fēng)電塔筒業(yè)務(wù)營收占比47.5%。而涉及核裝業(yè)務(wù)的鋼管業(yè)務(wù)去年收入為5247.28萬元，同比下降33.36%。

對(duì)于業(yè)務(wù)變化原因，公司解釋稱，公司的經(jīng)營模式為“以銷定產(chǎn)”，2017年由于國家大力發(fā)展清潔能源項(xiàng)目，因此風(fēng)電塔筒項(xiàng)目較多，導(dǎo)致2017年度的塔筒占比較多，公司以5萬噸為依托，大力發(fā)展高端產(chǎn)品，加大研發(fā)力度，本年度研發(fā)成功了CAP系列核主泵殼體，對(duì)鋼管系列擇優(yōu)接單，導(dǎo)致本年度銷量有所下降。

值得注意的是，宏潤(rùn)核裝去年盈利中政府補(bǔ)助占據(jù)較大比例。去年，宏潤(rùn)核裝凈利潤(rùn)為1981.64萬元，但營業(yè)外收入就高達(dá)1623.8萬元，同比增加193.24%，主要因?qū)ｍ?xiàng)核電大型復(fù)雜管件關(guān)鍵制造工藝及應(yīng)用研究當(dāng)年確認(rèn)的補(bǔ)助1532.68萬元。宏潤(rùn)核裝年報(bào)也提示，公司存在對(duì)政府補(bǔ)助的依賴風(fēng)險(xiǎn)。

更重要的是，宏潤(rùn)核裝似乎麻煩纏身，而這也可能是公司急于“賣身”的最重要原因。去年2月，宏潤(rùn)核裝臨時(shí)股東大會(huì)決議審議通過公司以7元/股價(jià)格融資不超過2.1億元（含）股票發(fā)行方案。相關(guān)資料顯示，3月10日，宏潤(rùn)核裝共募得資金約1.7億元。不過，其中1.3億元被提前使用，主辦券商也進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，宏潤(rùn)核裝也發(fā)表致歉公告。但是，宏潤(rùn)核裝在此之后繼續(xù)使用募集資金。

新時(shí)代證券在風(fēng)險(xiǎn)提示公告中稱，宏潤(rùn)核裝掛牌后，控股股東、實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一直不能認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)則制度，企業(yè)內(nèi)部控制失效，對(duì)主辦券商的教育指導(dǎo)敷衍了事。隨后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)宏潤(rùn)核裝采取出具警示函并責(zé)令改正自律監(jiān)管措施。

而復(fù)雜的股權(quán)背景和股東間協(xié)定也增加了秋林集團(tuán)入主的難度。在宏潤(rùn)核裝新三板掛牌前的增資中，其控股股東劉春海曾與投資者簽訂回購協(xié)議，在沒有達(dá)到業(yè)績(jī)承諾情況下，劉春海需現(xiàn)金補(bǔ)償、以股份補(bǔ)償或回購?fù)顿Y人股份。而如今，劉春海正面臨補(bǔ)償壓力，甚至可能喪失控股股東地位。

在與秋林集團(tuán)的交易中，劉春海也需要先拿到十多家投資者手里的股權(quán)，再轉(zhuǎn)手賣給秋林集團(tuán)。同時(shí)，劉春海還需解決此前對(duì)宏潤(rùn)核裝的股權(quán)質(zhì)押。