為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資基金持續(xù)健康發(fā)展，近日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金申請(qǐng)適用《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》）有關(guān)政策措施，制定了《創(chuàng)業(yè)投資基金申請(qǐng)適用<上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定>操作指南》（以下簡(jiǎn)稱《操作指南》）。 以下為《操作指南》全文： 一、創(chuàng)業(yè)投資基金申請(qǐng)適用政策的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)和操作流程 （一）申請(qǐng)適用政策的數(shù)據(jù)基礎(chǔ) 中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）以“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)”（以下簡(jiǎn)稱“AMBERS系統(tǒng)”）的“產(chǎn)品季度更新”數(shù)據(jù)作為申請(qǐng)《特別規(guī)定》的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，相關(guān)基金在申請(qǐng)政策前應(yīng)已在AMBERS系統(tǒng)完成最近一季度[1]的產(chǎn)品季度更新。 基金申請(qǐng)擬適用政策的被投企業(yè)屬于符合《特別規(guī)定》要求的“早期中小企業(yè)”或“高新技術(shù)企業(yè)”，在最近一期產(chǎn)品季度更新中已經(jīng)將該企業(yè)的股票代碼等信息準(zhǔn)確填報(bào)。 在填報(bào)產(chǎn)品季度更新“項(xiàng)目情況表”的“是否屬于中小企業(yè)”、“是否屬于高新技術(shù)企業(yè)”字段時(shí)，申請(qǐng)《特別規(guī)定》的基金需要按照“項(xiàng)目公司-中小企業(yè)證明的附件”的命名格式要求上傳有關(guān)附件，作為有關(guān)“早期中小企業(yè)”、“高新技術(shù)企業(yè)”的證明材料（如圖1）。 最近一季度“產(chǎn)品季度更新”填報(bào)內(nèi)容有誤，將影響政策認(rèn)定結(jié)果。私募基金管理人可通過(guò)產(chǎn)品季度更新的“重報(bào)”功能修改季度更新信息。 （二）申請(qǐng)適用政策的操作流程 第一步：登錄AMBERS系統(tǒng)，點(diǎn)擊“政策申請(qǐng)”按鈕，選擇《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》按鈕，進(jìn)入頁(yè)面（如圖2）。 第二步：點(diǎn)擊右側(cè)“新增”按鈕，選擇擬申請(qǐng)適用《特別規(guī)定》的基金（如圖3）。 第三步：填報(bào)系統(tǒng)信息（如圖4）。 1.填寫“擬減持標(biāo)的企業(yè)名稱”和“擬減持標(biāo)的證券代碼”； 2.選擇是否“早期中小企業(yè)”和“高新技術(shù)企業(yè)”，如果“是否高新技術(shù)企業(yè)”選是，應(yīng)填寫“高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)”的發(fā)證時(shí)間； 3.填寫基金持有擬減持證券的“對(duì)應(yīng)股票賬戶”； 4.根據(jù)有關(guān)材料填寫“股東身份確權(quán)日期”和“發(fā)行申請(qǐng)材料受理日期”； 5.如有其他問(wèn)題，可在“管理人認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題”補(bǔ)充說(shuō)明。 管理人在填報(bào)對(duì)應(yīng)信息時(shí)，應(yīng)參考前方字段釋義。 同一基金持有的多家上市公司股票均滿足《特別規(guī)定》要求的，對(duì)每一家上市公司股票都應(yīng)該單獨(dú)發(fā)起一條申請(qǐng)；管理人管理的多只基金持有同一上市公司股票的，對(duì)每一只基金都應(yīng)單獨(dú)發(fā)起一條申請(qǐng)。一只基金通過(guò)不同證券賬戶持有同一上市公司股票的，可在一條申請(qǐng)記錄中將不同證券賬戶一并添加。 第四步：提交有關(guān)附件。 管理人應(yīng)下載承諾函模板，上傳管理人簽章的《政策申請(qǐng)承諾函》掃描件（如圖5）。 為計(jì)算有關(guān)基金和標(biāo)的的減持節(jié)奏，應(yīng)上傳《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理通知書(shū)》和擬減持標(biāo)的《招股說(shuō)明書(shū)》（如圖6）。 為核實(shí)基金層面投資情況，應(yīng)上傳基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告等材料（如圖7）。 管理人應(yīng)上傳“證券賬戶變動(dòng)明細(xì)截圖”，確認(rèn)賬戶信息、擬減持標(biāo)的以及是否購(gòu)買二級(jí)市場(chǎng)股票等。 具體操作為（如圖8）： 登錄中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司官方網(wǎng)站（www.chinaclear.cn）； 1.點(diǎn)擊右上角“登錄|注冊(cè)”； 2.點(diǎn)擊“投資者”； 3.完成注冊(cè)、登錄、綁定激活一碼通（操作說(shuō)明詳見(jiàn)《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司網(wǎng)廳微廳用戶手冊(cè)V1.0》）； 4.點(diǎn)擊“證券持有變更”； 5.選擇查詢的時(shí)間段（選取申請(qǐng)日前一年）和證券賬戶，點(diǎn)擊查詢； 6.截圖查詢結(jié)果并上傳。 管理人也可根據(jù)《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券查詢業(yè)務(wù)指南》要求填寫申請(qǐng)表格和準(zhǔn)備材料，前往指定交易/證券托管券商柜臺(tái)或中國(guó)結(jié)算北京分公司、上海分公司、深圳分公司柜臺(tái)辦理證券賬戶變動(dòng)查詢。 第五步：點(diǎn)擊提交。 在完成信息填報(bào)和材料上傳后，點(diǎn)擊“提交”按鈕（如圖9）。 如果管理人填報(bào)信息有誤或不符合《特別規(guī)定》有關(guān)要求，系統(tǒng)將校驗(yàn)填報(bào)存疑的內(nèi)容并提示，請(qǐng)管理人根據(jù)提示內(nèi)容檢查或修改。例如：系統(tǒng)將校驗(yàn)各字段填報(bào)位數(shù)、填報(bào)格式、是否完成季度更新、季度更新中是否準(zhǔn)確錄入項(xiàng)目投資情況以及是否提交“中小企業(yè)證明材料”等各類附件的情況（如圖10）。 協(xié)會(huì)人工核查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后會(huì)將有關(guān)申請(qǐng)退回補(bǔ)正，管理人應(yīng)按照退回意見(jiàn)進(jìn)行修改后再提交。 第六步：辦理完成與結(jié)果公示。 協(xié)會(huì)將在申請(qǐng)材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)辦理完成有關(guān)申請(qǐng)，并在符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金公示信息頁(yè)面上添加標(biāo)識(shí)。 管理人可以在AMBERS系統(tǒng)中查看相關(guān)申請(qǐng)的“辦理通過(guò)日期”。在擬減持上市公司股份鎖定期結(jié)束且相關(guān)申請(qǐng)辦理完成之后，創(chuàng)業(yè)投資基金即可根據(jù)《特別規(guī)定》減持股份。 二、創(chuàng)業(yè)投資基金申請(qǐng)適用政策的標(biāo)準(zhǔn)和計(jì)算口徑 （一）基金申請(qǐng)政策的標(biāo)準(zhǔn) 1.根據(jù)《特別規(guī)定》第二條，在規(guī)則發(fā)布前備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，應(yīng)符合以下條件（以下簡(jiǎn)稱“條件一”）： 規(guī)定發(fā)布前的對(duì)外投資金額中，對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或者可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資金額占比50%以上； 規(guī)定發(fā)布后的對(duì)外投資金額中，對(duì)早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計(jì)投資金額占比50%以上，且投資范圍僅限于未上市企業(yè)，投資方式僅限于權(quán)益投資。 2.根據(jù)《特別規(guī)定》第二條，在規(guī)則發(fā)布后備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，應(yīng)符合以下條件（以下簡(jiǎn)稱“條件二”）： 投資范圍限于未上市企業(yè)，但是所投資企業(yè)上市后所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及通過(guò)上市公司分派或者配售新股取得的部分除外； 投資方式限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資； 對(duì)外投資金額中，對(duì)早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計(jì)投資金額占比50%以上； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 （二）計(jì)算口徑說(shuō)明 1.條件一和條件二均以項(xiàng)目投資的“投資本金”進(jìn)行計(jì)算。 2.投資未上市企業(yè)股權(quán)和可轉(zhuǎn)債后被投企業(yè)上市的，該筆投資屬于對(duì)未上市企業(yè)投資；投資于上市公司股票（包括上市公司定向增發(fā)、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓）的不屬于未上市企業(yè)股權(quán)投資。 3.納入計(jì)算投資本金的項(xiàng)目既包括基金未退出的項(xiàng)目也包括基金已完全退出或部分退出的項(xiàng)目。 4.若基金既直接投資項(xiàng)目企業(yè)，又投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金，投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金的部分不納入公式一、公式二和公式三進(jìn)行計(jì)算，但所投創(chuàng)業(yè)投資基金中符合本規(guī)定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模占比應(yīng)大于50%。 5.校驗(yàn)是否符合《特別規(guī)定》時(shí)不考慮境外投資情況。即境外股權(quán)投資不納入條件一或條件二進(jìn)行計(jì)算。 （三）減持節(jié)奏的計(jì)算 《特別規(guī)定》第三條中，投資期限的起始日為“股東身份確權(quán)日期”，終止日為“發(fā)行申請(qǐng)材料受理日期”?！肮蓶|身份確權(quán)日期”參考招股說(shuō)明書(shū)中披露的股東身份確權(quán)日期。根據(jù)《特別規(guī)定》要求，“股東身份確權(quán)日期”應(yīng)填寫投資金額累計(jì)超過(guò)300萬(wàn)元之日或者投資金額累計(jì)達(dá)到對(duì)被投企業(yè)投資總額的50%的日期。 根據(jù)《特別規(guī)定》第三條，當(dāng)“發(fā)行申請(qǐng)材料受理日期”距“股東身份確權(quán)日期”在36個(gè)月以上但不滿48個(gè)月，計(jì)算得出的減持節(jié)奏為60日，即私募基金在連續(xù)60日內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持不超過(guò)公司股份總數(shù)的1%；投資期限在48個(gè)月以上的，計(jì)算得出的減持節(jié)奏為30日，即私募基金在連續(xù)30日內(nèi)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持不超過(guò)公司股份總數(shù)的1%。 根據(jù)《特別規(guī)定》第四條以及上海證券交易所、深圳證券交易所有關(guān)細(xì)則，減持節(jié)奏為60日的私募基金在連續(xù)60日內(nèi)通過(guò)大宗交易減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%；減持節(jié)奏為30日的私募基金在連續(xù)30日內(nèi)通過(guò)大宗交易減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的2%。 （四）其他事項(xiàng) 根據(jù)《特別規(guī)定》第二條，如有基金備案為私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金或其他投資基金，但所投項(xiàng)目滿足《特別規(guī)定》要求，在該基金提交的適用《特別規(guī)定》的申請(qǐng)辦理通過(guò)后基金類型將更改為“創(chuàng)業(yè)投資基金”。 此外，如有會(huì)計(jì)事務(wù)所根據(jù)《特別規(guī)定》和本操作指南為本基金適用《特別規(guī)定》情況執(zhí)行商定程序并出具報(bào)告的，可上傳有關(guān)報(bào)告，協(xié)會(huì)將結(jié)合報(bào)告內(nèi)容加速辦理有關(guān)申請(qǐng)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所及協(xié)會(huì)發(fā)現(xiàn)有私募基金虛假填報(bào)、違規(guī)申請(qǐng)適用政策進(jìn)行減持，或者后續(xù)違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，協(xié)會(huì)將取消私募基金適用《特別規(guī)定》的政策認(rèn)定，同時(shí)取消其在私募基金公示平臺(tái)關(guān)于適用《特別規(guī)定》的特別標(biāo)識(shí)并依法處理。 [1]最近一季度的產(chǎn)品季度更新是指最新一期生成的季度更新。例如：如果申請(qǐng)日期是2018年6月2日，此時(shí)2018年一季度產(chǎn)品信息更新已截止，而二季度產(chǎn)品信息更新沒(méi)生成，那么應(yīng)填寫完成本基金2018年第一季度的信息更新；如果申請(qǐng)日期是2018年7月2日，此時(shí)2018年第二季度產(chǎn)品信息更新已生成，那么應(yīng)填寫完成2018年第二季度的信息更新。