每經(jīng)記者 邱德坤    每經(jīng)編輯 胥 帥    

▲每經(jīng)記者 邱德坤攝

資本市場(chǎng)中有“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”，自然也有“賣(mài)賣(mài)賣(mài)”，業(yè)界代表則是最近幾年的梅雁吉祥（600868,SH）。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)多番調(diào)查發(fā)現(xiàn)，梅雁吉祥多筆資產(chǎn)交易背后隱現(xiàn)出一道不尋常的關(guān)系，交易對(duì)方的實(shí)際控制人和公司前任控股股東有著特殊的關(guān)聯(lián)。

在梅雁吉祥的多筆資產(chǎn)交易中，交易對(duì)方的最終實(shí)控人均是楊國(guó)剛。這個(gè)楊國(guó)剛與梅雁吉祥前任實(shí)控人楊欽歡互為叔侄關(guān)系。并且，以楊國(guó)剛為實(shí)控人的多家企業(yè)，其住所更是與梅雁吉祥的前任控股股東——廣東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資）的住所一致。

有律師分析稱(chēng)，在上市規(guī)則列明的關(guān)聯(lián)人范圍中，叔侄關(guān)系的確不在其列。但關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則，實(shí)質(zhì)上是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在利益輸送等，這需要監(jiān)管層查實(shí)。

6月5日，梅雁吉祥在郵件中回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，本公司目前不存在應(yīng)披露而未披露的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。

買(mǎi)方實(shí)控人在標(biāo)的任要職

時(shí)間回到2015年11月26日，梅雁吉祥與廣東客都房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)客都房產(chǎn)）正式簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。在本次交易中，梅縣梅雁螺旋藻養(yǎng)殖有限公司（已更名為梅州市梅縣區(qū)梅雁螺旋藻養(yǎng)殖有限公司，以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱(chēng)梅雁螺旋藻公司）作為梅雁吉祥的全資子公司，其100%股權(quán)被梅雁吉祥轉(zhuǎn)讓給了客都房產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為7980萬(wàn)元。

梅雁吉祥在當(dāng)時(shí)表示，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有助于盤(pán)活公司資產(chǎn)，進(jìn)一步集中主業(yè)經(jīng)營(yíng)。本次交易產(chǎn)生的收益預(yù)計(jì)為3500萬(wàn)元，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生正面影響。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，作為客都房產(chǎn)實(shí)控人的楊國(guó)剛，在本次交易標(biāo)的梅雁螺旋藻公司任職董事。

2018年5月25日，梅雁吉祥回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，廣東客都實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)客都實(shí)業(yè)）的實(shí)控人為楊國(guó)剛。又據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，客都實(shí)業(yè)是客都房產(chǎn)的唯一股東，即楊國(guó)剛是本次交易購(gòu)買(mǎi)方——客都房產(chǎn)的實(shí)控人。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)介紹，梅雁螺旋藻公司成立于2001年12月12日，楊國(guó)剛一直在該公司任職董事，至今未發(fā)生變化。

另一方面，楊國(guó)剛與梅雁吉祥前實(shí)控人楊欽歡之間，是互為叔侄的關(guān)系。在2018年5月25日，梅雁吉祥回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，楊欽歡與龍盤(pán)建材的股東楊國(guó)剛互為叔侄關(guān)系。而據(jù)2015年年報(bào)介紹，梅雁吉祥在出售梅雁螺旋藻公司時(shí)，楊欽歡擔(dān)任梅雁吉祥總經(jīng)理一職，并且是梅雁吉祥的實(shí)控人。

5月27日，一名上市公司董秘分析，因?yàn)槭逯蛾P(guān)系是旁系而非直系，確實(shí)不屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是按照交易所的要求，有一個(gè)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，這還是要看具體的情況。上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌稱(chēng)，在上市規(guī)則列明的關(guān)聯(lián)人范圍中，叔侄關(guān)系的確不在其列。他同樣提到了實(shí)質(zhì)重于形式的原則。

據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》介紹，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人，視為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。

“楊國(guó)剛”現(xiàn)身梅雁吉祥交易方

近年來(lái)，梅雁吉祥不僅曾多次出售資產(chǎn)，而且還購(gòu)買(mǎi)過(guò)資產(chǎn)。其中的交易對(duì)方大多與楊國(guó)剛控制的企業(yè)有關(guān)，且被梅雁吉祥認(rèn)定為未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

譬如2013年12月30日，梅雁吉祥與梅縣潔源水電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)潔源水電）簽訂了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。梅雁吉祥以自有資金約3165.09萬(wàn)元的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)潔源水電擁有的部分房產(chǎn)，位于梅州市客都新村陶然居商住樓D34棟及D35棟底層的23間店鋪資產(chǎn)。

梅雁吉祥在當(dāng)時(shí)介紹，潔源水電的控股股東是梅縣東方房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（現(xiàn)更名為廣東客都房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱(chēng)客都房產(chǎn)），持有67.27%的股份，而客都實(shí)業(yè)持有客都房產(chǎn)100%的股權(quán)，即楊國(guó)剛實(shí)際控制潔源水電。

在2016年與2017年，類(lèi)似的交易頻繁出現(xiàn)。2016年12月1日，作為梅雁吉祥全資子公司的梅州市梅雁中學(xué)，與梅州市廣宇建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣宇建筑）簽訂裝修合同，合同金額635.89萬(wàn)元，工期自2016年12月1日至2017年3月25日止。

據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，廣宇建筑成立于2001年12月25日。在廣宇建筑的2013年~2017年年報(bào)中，公司股東僅有客都實(shí)業(yè)和自然人楊琦，其中客都實(shí)業(yè)出資750萬(wàn)元、楊琦出資250萬(wàn)元。

同時(shí)，梅雁吉祥2013年年報(bào)顯示，廣宇建筑是楊欽歡女兒任職董事的企業(yè)。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，廣宇建筑的董事成員中，除楊國(guó)剛外，還包括楊斌與楊琦。

2017年5月15日，梅雁吉祥與潔源水電簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，潔源水電持有的蕉嶺縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)蕉嶺縣農(nóng)信社）525萬(wàn)股股權(quán)，占蕉嶺縣農(nóng)信社的股權(quán)比例的3.57%，由梅雁吉祥出資1302萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)。

2018年5月25日，梅雁吉祥回復(fù)上交所問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，潔源水電與客都實(shí)業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，潔源水電轉(zhuǎn)讓上述蕉嶺縣農(nóng)信社股份已履行股東決策程序，不存在其他利益安排；經(jīng)核查，潔源水電與梅雁吉祥前實(shí)際控制人楊欽歡、前控股股東梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資、離任董監(jiān)高、現(xiàn)任董監(jiān)高均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在其他利益安排。

近日，客都實(shí)業(yè)與客都房產(chǎn)的董事長(zhǎng)陳宜昌稱(chēng)，梅州的大公司就這么幾家，公司與他們有密切來(lái)往很正常，公司尋求生存肯定要跟他們合作。上述交易都是結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審議通過(guò)，楊國(guó)剛并未有私下“撮合”。

多家公司住所在同一處

更為“巧合”的是，楊國(guó)剛控制的多家企業(yè)住所，又與梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資的住所在同一處。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資、潔源水電、客都房產(chǎn)、客都實(shí)業(yè)、梅縣龍盤(pán)新型建材有限公司（已更名為梅州市龍盤(pán)新型建材有限公司，以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱(chēng)龍盤(pán)建材）、廣宇建筑的住所，均在梅州市梅縣區(qū)沿江南路15號(hào)。

與上述住所所在地在同一處的企業(yè)是梅州市大江畔酒店有限公司，注冊(cè)于2011年4月1日，由楊國(guó)立全資持有。

梅雁吉祥介紹，梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資曾為梅雁吉祥的控股股東，實(shí)控人為楊欽歡。2015年5月28日，楊欽歡實(shí)際控制的梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資，已將其持有的梅雁吉祥股份減持完畢；2016年11月7日，楊欽歡已將其持有的梅雁吉祥股份減持完畢。目前，兩者均未持有梅雁吉祥的股份。

而潔源水電、客都房產(chǎn)、客都實(shí)業(yè)、龍盤(pán)建材、廣宇建筑這5家公司的實(shí)控人，均是楊國(guó)剛。據(jù)梅雁吉祥與嘉元科技（833790，OC）的相關(guān)公告介紹，楊國(guó)剛與楊欽歡互為叔侄關(guān)系，楊國(guó)剛與楊國(guó)立為堂兄弟關(guān)系，楊國(guó)立是楊欽歡的兒子。

對(duì)于上述事項(xiàng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于近日驅(qū)車(chē)來(lái)到梅州市梅縣區(qū)沿江南路15號(hào)，并進(jìn)行了相應(yīng)探訪。潔源水電的多名工作人員拒絕接受記者采訪，而梅雁吉祥實(shí)業(yè)投資的辦公室工作人員稱(chēng)，領(lǐng)導(dǎo)不在。

不過(guò)，記者來(lái)到客都實(shí)業(yè)與客都房產(chǎn)的辦公室后，這兩家公司的董事長(zhǎng)陳宜昌介紹，將上述公司租賃在一個(gè)地方辦公很正常，這樣可以節(jié)省費(fèi)用。

另一方面，陳宜昌也提到上述購(gòu)買(mǎi)梅雁螺旋藻公司的原因，主要是看重其在當(dāng)?shù)爻钟械耐恋亍ｉL(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，該土地作為養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)進(jìn)行開(kāi)發(fā)，具有一定的前景。

陳宜昌還表示，只要在法律允許的范圍之內(nèi)，楊國(guó)剛與楊國(guó)立等之間的互相照顧也是人之常情。